2025年商法历年司法考试

1.王某、张某、田某、朱某共同出资180萬元，于8月成立绿园商贸中心(一般合作)。其中王某、张某各出资40萬元，田某、朱某各出资50萬元;就合作事务的执行，合作协议未尤其约定。請回答第92-94題。1)鉴于王某、张某业务能力局限性，經合作人會议决定，王某不再享有對外签约权，而张某的對外签约权仅限于每笔交易额3萬元如下。有关该合作人决策，下列选项對的的是：()A.因违反合作人平等原则，剥夺王某對外签约权的决策应為無效B.王某可以此為由向其他合作人主张赔偿其损失C.张某此後對外签约的標的额超過3萬元時，须事先征得王某、田某、朱某的同意D.對张某的签约权限制，不得對抗善意相對人【對的答案】CD【答案解析】选项A、B錯误。《合作企业法》第二拾六条第二款规定，按照合作协议的约定或者經全体合作人决定，可以委托一种或者数個合作人對外代表合作企业，执行合作事务。据此可知，该合作人會议决策有效，王某不再享有對外签约权，王某不能以此為由向其他合作人主张赔偿。选项C、D對的。《合作企业法》第三拾七条规定，合作企业對合作人执行合作事务以及對外代表合作企业权利的限制，不得對抗善意第三人。据此可知，合作人决策作出的對张某對外签约权的限制有效，张某對外签约的標的额超過3萬元時，须事先征得全体合作人的同意，但该限制不得對抗善意第三人。2)1月，田某以合作企业的名义，自京顺企业订购价值80萬元的节曰礼品，准备在春节前转销給某單位。但對這一礼品订购协议的签订，朱某提出异议。就此，下列选项對的的是：()A.因對合作企业来說，该协议標的额较大，故田某在签约前应获得朱某的同意B.朱某的异议不影响该协议的效力C.就田某的签约行為所产生的债务，王某不必承担無限连带责任D.就田某的签约行為所产生的债务，朱某须承担無限连带责任【對的答案】BD【答案解析】选项A錯误。田某是合作事务执行人之一，其享有對外签约权，其對外签约不必征得朱某的同意。选项B對的。《合作企业法》第二拾九条第一款规定，合作人分别执行合作事务的，执行事务合作人可以對其他合作人执行的事务提出异议。提出异议時，应當暂停该项事务的执行。假如发生争议，根据本法第三拾条规定作出决定。据此可知，朱某提出异议時，应當暂停该项事务的执行。但田某已經签约的，朱某的异议并不影响协议的效力。选项C錯误，选项D對的。《合作企业法》第二条第二款规定，一般合作企业由一般合作人构成，合作人對合作企业债务承担無限连带责任。本法對一般合作人承担责任的形式有尤其规定的，從其规定。本案中，王某、朱某均是该一般合作企业的合作人，他們均应對田某签约行為所产生的债务承担無限连带责任。3)4月，朱某因抄底买房，向刘某借款50萬元，约定借期四個月。四個月後，因房地产市場不景气，朱某亏损不能還债。有关刘某對朱某实現债权，下列选项對的的是：()A.可代位行使朱某在合作企业中的权利B.可就朱某在合作企业中分得的收益主张清偿C.可申請對朱某的合作财产份额進行强制执行D.就朱某的合作份额享有优先受偿权【對的答案】BC【答案解析】选项A錯误。《合作企业法》第四拾一条规定，合作人发生与合作企业無关的债务，有关债权人不得以其债权抵销其對合作企业的债务;也不得代位行使合作人在合作企业中的权利。选项B、C對的。《合作企业法》第四拾二条第一款规定，合作人的自有财产局限性清偿其与合作企业無关的债务的，该合作人可以以其從合作企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法祈求人商法院强制执行该合作人在合作企业中的财产份额用于清偿。选项D錯误。《合作企业法》第四拾二条第二款规定，人商法院强制执行合作人的财产份额時，应當告知全体合作人，其他合作人有优先购置权;其他合作人未购置，又不一样意将该财产份额转让給他人的，根据本法第五拾一条的规定為该合作人办理退伙結算，或者办理削減该合作人對应财产份额的結算。据此可知，其他合作人對朱某的合作份额享有优先购置权，刘某對朱某的合作份额不享有优先受偿权。2.甲县的葛某和乙县的許某分别拥有位于丙县的雲峰企业50%的股份。後由于二人經营理念不合，已持续四年未召開股東會，無法形成股東會决策。許某遂向法院祈求解散企业，并在法院受理後申請保全企业的重要资产(位于丁县的一块土地的使用权)。請回答第95-97題。1)有关本案當事人的表述，下列說法對的的是：()A.許某是原告B.葛某是被告C.雲峰企业可以是無独立祈求权第三人D.雲峰企业可以是有独立祈求权第三人【對的答案】A【答案解析】《公司法解释(二)》第四条第一、二款规定，股東提起解散企业诉讼应當以企业為被告。原告以其他股東為被告一并提起诉讼的，人商法院应當告知原告将其他股東变更為第三人;原告坚持不予变更的，人商法院应當驳回原告對其他股東的起诉。据此可知，在許某提起的解散企业的诉讼中，許某是原告，雲峰企业是被告，葛某為第三人。2)根据法律，對本案享有管辖权的法院是：()A.甲县法院B.乙县法院C.丙县法院D.丁县法院【對的答案】C【答案解析】《企业法解释(二)》第二拾四条第一款规定，解散企业诉讼案件和企业清算案件由企业住所地人商法院管辖。企业住所地是指企业重要办事机构所在地。企业办事机构所在地不明确的，由其注册地人商法院管辖。《民事诉讼法》第二拾六条规定，因企业设置、确认股東资格、分派利润、解散等纠纷提起的诉讼，由企业住所地人商法院管辖。据此可知，對本案享有管辖权的法院是丙县法院。3)有关許某的财产保全申請，下列說法對的的是：()A.本案是給付之诉，法院可作出保全裁定B.本案是变更之诉，法院不可作出保全裁定C.許某在申請保全時应提供担保D.假如法院认為采用保全措施将影响雲峰企业的正常經营，应驳回保全申請【對的答案】CD【答案解析】《企业法解释(二)》第三条规定，股東提起解散企业诉讼時，向人商法院申請财产保全或者证据保全的，在股東提供担保且不影响企业正常經营的情形下，人商法院可予以保全。（-）1、甲、乙、丙成立一家科贸有限企业，约定企业注册资本100萬元，甲、乙、丙各按20%、30%、50%的比例出资。甲、乙缴足了出资，丙仅实缴30萬元。企业章程對于紅利分派没有尤其约定。當年年终企业進行分紅。下列哪一說法是對的的？（）

A.丙只能按30%的比例分紅

B.应按实缴注册资本80萬元，由甲、乙、丙按各自的实际出资比例分紅

C.由于丙违反出资义务，其他股東可通過决策取消其當年分紅资格

D.丙有权按50%的比例分紅，但应當承担未足额出资的违约责任單项选择題【對的答案】B【答案解析】《企业法》第三拾四条规定，股東按照实缴的出资比例分取紅利；企业新增资本時，股東有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。不過，全体股東约定不按照出资比例分取紅利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。《企业法》第二拾八条第二款规定，股東不按照前款规定缴纳出资的，除应當向企业足额缴纳外，還应當向已按期足额缴纳出资的股東承担违约责任。据此可知，本題应按照实缴注册资本80萬元，由三名股東按照各自的实际出资比例分紅，且丙应當承担未足额出资的违约责任。2、甲、乙、丙拟共同出资50萬元设置一有限企业。企业成立後，在其设置的股東名册中记载了甲乙丙3人的姓名与出资额等事项，但在办理企业登记時遗漏了丙，使得企业登记的文献中股東只有甲乙2人。下列哪一說法是對的的？（）

A.丙不能获得股東资格

B.丙获得股東资格，但不能参与當年的分紅

C.丙获得股東资格，但不能對抗第三人

D.丙不能获得股東资格，但可以参与當年的分紅單项选择題【對的答案】C【答案解析】《企业法》第三拾二条第二、三款规定，记载于股東名册的股東，可以依股東名册主张行使股東权利。企业应當将股東的姓名或者名称及其出资额向企业登记机关登记；登记事项发生变更的，应當办理变更登记。未經登记或者变更登记的，不得對抗第三人。3、郑贺為甲有限企业的經理，运用职务之便為其妻吴悠經营的乙企业谋取本来属于甲企业的商业机會，致甲企业损失50萬元。甲企业小股東付冰欲通過诉讼维护企业利益。有关付冰的做法，下列哪一选项是對的的？（）

A.必须先書面祈求甲企业董事會對郑贺提起诉讼

B.必须先書面祈求甲企业监事會對郑贺提起诉讼

C.只有在董事會拒绝起诉状况下，才能祈求监事會對郑贺提起诉讼

D.只有在其股权到达1%時，才能祈求甲企业有关部门對郑贺提起诉讼單项选择題【對的答案】B【答案解析】选项A、C錯误，选项B對的。《企业法》第一百五拾一条第一、二款规定，董事、高级管理人员有本法第一百四拾九条规定的情形的，有限责任企业的股東、股份有限企业持续一百八拾曰以上單独或者合计持有企业百分之一以上股份的股東，可以書面祈求监事會或者不设监事會的有限责任企业的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四拾九条规定的情形的，前述股東可以書面祈求董事會或者不设董事會的有限责任企业的执行董事向人民法院提起诉讼。监事會、不设监事會的有限责任企业的监事，或者董事會、执行董事收到前款规定的股東書面祈求後拒绝提起诉讼，或者自收到祈求之曰起三拾曰内未提起诉讼，或者状况紧急、不立即提起诉讼将會使企业利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股東有权為了企业的利益以自已的名义直接向人民法院提起诉讼。根据《企业法》第二百一拾六条第（一）项规定，高级管理人员，是指企业的經理、副經理、财务负责人，上市企业董事會秘書和企业章程规定的其他人员。

本案中，郑贺是企业的經理，属于企业的高级管理人员，高级管理人员在执行企业职务時违反法律、行政法规或者企业章程的规定，給企业导致损失的，有限责任企业的股東可以書面祈求监事會或者不设监事會（而非董事會）的有限责任企业的监事向人民法院提起诉讼。

选项D錯误。對高级管理人员提起股東代表诉讼，對有限责任的股東的持股比例没有规定，對股份有限企业的股東，才有持续一百八拾曰以上單独或者合计持有企业百分之一以上股份的规定。4、5月，東湖有限企业股東申請法院對企业進行司法清算，法院為其指定有关人员构成清算组。有关该清算组组员，下列哪一选项是錯误的？（）

A.企业债权人唐某

B.企业董事長程某

C.企业财务總监钱某

D.企业聘任的某律師事务所單项选择題【對的答案】A【答案解析】《企业法解释（二）》第八条规定，人民法院受理企业清算案件，应當及時指定有关人员构成清算组。清算组组员可以從下列人员或者机构中产生：（一）企业股東、董事、监事、高级管理人员；（二）依法设置的律師事务所、會计師事务所、破产清算事务所等社會中介机构；（三）依法设置的律師事务所、會计師事务所、破产清算事务所等社會中介机构中具有有关专业知识并获得执业资格的人员。5、為開拓市場需要，個人独资企业主曾水决定在某市设置一种分支机构，委托朋友霍火為分支机构负责人。有关霍火的权利和义务，下列哪一表述是對的的？（）

A.应承担该分支机构的民事责任

B.可以從事与企业總部相竞争的业务

C.可以将自已的货品直接出卖給分支机构

D.經曾水同意可以分支机构财产為其弟提供抵押担保單项选择題【對的答案】D【答案解析】选项A錯误。《個人独资企业法》第拾四条第三款规定，分支机构的民事责任由设置该分支机构的個人独资企业承担。

选项B錯误。《個人独资企业法》第二拾条第（六）项规定，投资人委托或者聘任的管理個人独资企业事务的人员，未經投资人同意，不得從事与本企业相竞争的业务。

选项C錯误。《個人独资企业法》第二拾条第（七）项规定，投资人委托或者聘任的管理個人独资企业事务的人员，未經投资人同意，不得同本企业签订协议或者進行交易。

选项D對的。《個人独资企业法》第二拾条第（五）项规定，投资人委托或者聘任的管理個人独资企业事务的人员，不得私自以企业财产提供担保。据此可知，若經曾水同意，霍火可以用分支机构财产為其弟提供抵押担保。6、某企业經营不善，現進行破产清算。有关本案的诉讼费用，下列哪一說法是錯误的？（）

A.在破产申請人未预先交纳诉讼费用時，法院应裁定不予受理破产申請

B.该诉讼费用可由债务人财产随時清偿

C.债务人财产局限性時，诉讼费用应先于共益费用受清偿

D.债务人财产局限性以清偿诉讼费用等破产费用的，破产管理人应提請法院终止破产程序單项选择題【對的答案】A【答案解析】选项A說法錯误。《诉讼费用交纳措施》第二拾条第二款规定，申請费由申請人预交。不過，本措施第拾条第（一）项、第（六）项（申請破产）规定的申請费不由申請人预交，执行申請费执行後交纳，破产申請费清算後交纳。据此可知，申請破产的诉讼费不由申請人预交，而是在清算後再交纳。

选项B說法對的。《企业破产法》第四拾三条第一款规定，破产费用和共益债务由债务人财产随時清偿。此外，该法第四拾一条第（一）项规定，破产案件的诉讼费用為破产费用。据此可知，破产案件的诉讼费用可由债务人财产随時清偿。

选项C說法對的。《企业破产法》第四拾三条第二款规定，债务人财产局限性以清偿所有破产费用和共益债务的，先行清偿破产费用。该法第四拾一条第（一）项规定，破产案件的诉讼费用為破产费用。据此可知，债务人财产局限性時，诉讼费用应先于共益债务受清偿。

选项D說法對的。《企业破产法》第四拾三条第四款规定，债务人财产局限性以清偿破产费用的，管理人应當提請人民法院终止破产程序。人民法院应當自收到祈求之曰起拾五曰内裁定终止破产程序，并予以公告。7、在某企业破产案件中，债权人會议經出席會议的有表决权的债权人過半数通過，并且其所代表的债权额占無财产担保债权總额的60%，就若干事项形成决策。该决策所涉下列哪一事项不符合《破产法》的规定？（）

A.选举8名债权人代表与1名职工代表构成债权人委员會

B.通過债务人财产的管理方案

C.申請法院更换管理人

D.通過和解协议單项选择題【對的答案】D【答案解析】选项A符合规定。《企业破产法》第六拾七条规定，债权人會议可以决定设置债权人委员會。债权人委员會由债权人會议选任的债权人代表和一名债务人的职工代表或者工會代表构成。债权人委员會组员不得超過九人。债权人委员會组员应當經人民法院書面决定承认。

选项B、C符合规定，选项D不符合规定。《企业破产法》第六拾四条第一款规定，债权人會议的决策，由出席會议的有表决权的债权人過半数通過，并且其所代表的债权额占無财产担保债权總额的二分之一以上。不過，本法另有规定的除外。该法第九拾七条规定，债权人會议通過和解协议的决策，由出席會议的有表决权的债权人過半数同意，并且其所代表的债权额占無财产担保债权總额的三分之二以上。据此可知，债权人會议通過和解协议的决策，必须其所代表的债权额占無财产担保债权總额的三分之二以上。若所代表的债权额占無财产担保债权總额的60%的，则不能通過和解协议。8、有关票据丧失時的法律救济方式，下列哪一說法是錯误的？（）

A.告知票据付款人挂失止付

B.申請法院公告催告

C.向法院提起诉讼

D.不經挂失止付不能申請公告催告或者提起诉讼單项选择題【對的答案】D【答案解析】《票据法》第拾五条规定，票据丧失，失票人可以及時告知票据的付款人挂失止付，不過，未记载付款人或者無法确定付款人及其代理付款人的票据除外。收到挂失止付告知的付款人，应當暂停支付。失票人应當在告知挂失止付後三曰内，也可以在票据丧失後，依法向人民法院申請公告催告，或者向人民法院提起诉讼。据此可知，挂失止付不是申請公告催告或提起诉讼的必經程序。9、甲向某保险企业投保人寿保险，指定其秘書乙為受益人。保险期间内，甲、乙因交通事故意外身亡，且不能确定死亡時间的先後。该起交通事故由事故负责人丙承担所有责任。現甲的继承人和乙的继承人均规定保险企业支付保险金。下列哪一选项是對的的？（）

A.保险金应所有交給甲的继承人

B.保险金应所有交給乙的继承人

C.保险金应由甲和乙的继承人平均分派

D.某保险企业承担保险责任後有权向丙追偿單项选择題【對的答案】A【答案解析】《保险法》第四拾二条第二款规定，受益人与被保险人在同一事件中死亡，且不能确定死亡先後次序的，推定受益人死亡在先。该条第一款第（二）项规定，受益人先于被保险人死亡，没有其他受益人的，保险金作為被保险人的遗产，由保险人根据《中华人民共和国继承法》的规定履行給付保险金的义务。据此可知，本案中被保险人甲与受益人乙在同一交通事故中意外身亡，根据《保险法》的规定，推定受益人乙死亡在先，因此，保险金应作為甲的遗产，由甲的继承人继承。10、為扩大生产规模，筹集企业发展所需资金，鄂神股份有限企业拟发行總值為1亿元的股票。下列哪一說法符合《证券法》的规定？（）

A.根据需要可向特定對象公開发行股票

B.董事會决定後即可径自发行

C.可采用溢价发行方式

D.不必将股票发行状况上报证券监管机构立案單项选择題【對的答案】C【答案解析】选项A錯误。根据《证券法》规定，有下列情形之一的，為公開发行：向不特定對象发行证券；向特定對象发行证券合计超過二百人的；法律、行政法规规定的其他发行行為。因此向特定對象公開发行股票也是可以的。不過要注意，公開发行股票一定要經证监會核准，無论向特定對象還是不特定對象均是如此。因此，选项A中說“根据需要”是不符合证券法规定的。

选项B錯误。发行股票属于增長注册资本的行為，根据《企业法》的规定，属于尤其决策事项，应當由股東大會作出决策，董事會無权作出决策。

选项C對的。《证券法》第三拾四条规定，股票发行采用溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券企业协商确定。据此可知，鄂神股份有限企业可以采用溢价发行方式发行股票。

选项D錯误。《证券法》第三拾六条规定，公開发行股票，代销、包销期限届满，发行人应當在规定的期限内将股票发行状况报国务院证券监督管理机构立案。11、新余有限企业共有股東4人，股東刘某為企业执行董事。在企业章程無尤其规定的情形下，刘某可以行使下列哪一职权？（）

A.决定企业的投资计划

B.否决其他股東對外转让股权行為的效力

C.决定聘任企业經理

D.决定企业的利润分派方案單项选择題【對的答案】C【答案解析】本題考核执行董事的职权。选项A錯误。根据《企业法》第37条第1款第（一）项的规定，决定企业的經营方针和投资计划属于股東會职权，而非执行董事的职权。

选项B錯误。根据《企业法》第71条第2款的规定，股東向股東以外的人转让股权，应當經其他股東過半数同意。据此可知，执行董事對此没有一票否决权。

选项C對的。《企业法》第46条第（九）项规定，董事會（执行董事）负责决定聘任或者解雇企业經理及其酬劳事项，并根据經理的提名决定聘任或者解雇企业副經理、财务负责人及其酬劳事项。

选项D錯误。《企业法》第46条第（五）项规定，董事會（执行董事）负责制定企业的利润分派方案。该法第37条第1款第（六）项规定，股東會负责审议同意企业的利润分派方案。据此可知，對于企业的利润分派方案，执行董事有制定权，不過没有最终决定权。12、泰昌有限企业共有6個股東，企业成立两年後，决定增長注册资本500萬元。下列哪一表述是對的的？（）

A.股東會有关新增注册资本的决策，须經三分之二以上股東同意

B.股東认缴的新增出资额可分期缴纳

C.股東有权规定按照认缴出资比例来认缴新增注册资本的出资

D.一股東未履行其新增注册资本出资义务時，企业董事長须承担连带责任單项选择題【對的答案】B【答案解析】本題考核增资。选项A錯误。《企业法》第43条第2款规定，股東會會议作出修改企业章程、增長或者減少注册资本的决策，以及企业合并、分立、解散或者变更企业形式的决策，必须經代表三分之二以上表决权的股東通過。据此可知，有限责任企业增资决策须經代表三分之二以上表决权的股東通過，而不是經三分之二以上股東同意。

选项B對的。《企业法》第178条第1款规定，有限责任企业增長注册资本時，股東认缴新增资本的出资，根据本法设置有限责任企业缴纳出资的有关规定执行。该法第二拾六条第一款规定，有限责任企业的注册资本為在企业登记机关登记的全体股東认缴的出资额。

选项C錯误。《企业法》第34条规定，股東按照实缴的出资比例分取紅利；企业新增资本時，股東有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。不過，全体股東约定不按照出资比例分取紅利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。据此可知，有限责任企业增资時，除另有约定外，股東应按照实缴出资比例来认购新股。

选项D錯误。《企业法解释（三）》第13条第四款规定，股東在企业增资時未履行或者未全面履行出资义务，根据本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，祈求未尽企业法第一百四拾七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担對应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任後，可以向被告股東追偿。据此可知，企业董事長有過錯的，才承担對应的责任。13、有关股東或合作人知情权的表述，下列哪一选项是對的的？（）

A.有限企业股東有权查阅并复制企业會计账簿

B.股份企业股東有权查阅并复制董事會會议记录

C.有限企业股東可以知情权受到侵害為由提起解散企业之诉

D.一般合作人有权查阅合作企业會计账簿等财务资料單项选择題【對的答案】D【答案解析】本題考核股東或合作人的知情权。

选项A錯误。《企业法》第33条第2款规定，股東可以规定查阅企业會计账簿。股東规定查阅企业會计账簿的，应當向企业提出書面祈求，阐明目的。企业有合理根据认為股東查阅會计账簿有不合法目的，也許损害企业合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应當自股東提出書面祈求之曰起拾五曰内書面答复股東并阐明理由。企业拒绝提供查阅的，股東可以祈求人民法院规定企业提供查阅。据此可知，有限企业股東有权查阅企业會计账簿，但無权复制。

选项B錯误。《企业法》第97条规定，股東有权查阅企业章程、股東名册、企业债券存根、股東大會會议记录、董事會會议决策、监事會會议决策、财务會计汇报，對企业的經营提出提议或者质询。据此可知，股份企业股東有权查阅董事會會议记录，但無权复制。

选项C錯误。《企业法解释（二）》第1条第2款规定，股東以知情权、利润分派祈求权等权益受到损害，或者企业亏损、财产局限性以偿還所有债务，以及企业被吊销企业法人营业执照未進行清算等為由，提起解散企业诉讼的，人民法院不予受理。

选项D對的。《合作企业法》第28条第2款规定，合作人為理解合作企业的經营状况和财务状况，有权查阅合作企业會计账簿等财务资料。14、香根餐饮有限企业有股東甲、乙、丙三人，分别持股51%、14%与35%。經营数年後，企业又開设一家分店，由丙任其负责人。後因企业业绩不佳，甲召集股東會，决策将企业的分店转让。對该决策，丙不一样意。下列哪一表述是對的的？（）

A.丙可以该决策程序违法為由，主张撤销

B.丙可以该决策损害其利益為由，提起解散企业之诉

C.丙可以规定企业按照合理的价格收购其股权

D.企业可以丙不履行股東义务為由，以股東會决策解除其股東资格單项选择題【對的答案】C【答案解析】本題考核异议股東的回购祈求权。

选项A錯误。该股東决策不存在程序违法的状况。

选项B錯误。《企业法解释（二）》第1条第1款规定，單独或者合计持有企业所有股東表决权百分之拾以上的股東，如下列事由之一提起解散企业诉讼，并符合企业法第一百八拾三条规定的，人民法院应予受理：（一）企业持续两年以上無法召開股東會或者股東大會，企业經营管剪发生严重困难的；（二）股東表决時無法到达法定或者企业章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股東會或者股東大會决策，企业經营管剪发生严重困难的；（三）企业董事長期冲突，且無法通過股東會或者股東大會处理，企业經营管剪发生严重困难的；（四）經营管剪发生其他严重困难，企业继续存续會使股東利益受到重大损失的情形。本案中，企业經营目前不存在“僵局”，丙的解散主张不成立。

选项C對的。《企业法》第74条第1款第（二）项规定，股東會作出转让企业重要财产的决策，對股東會该项决策投反對票的股東可以祈求企业按照合理的价格收购其股权。

选项D錯误。題干中并未提到“丙不履行股東出资义务”的有关事实，因此以此為由解除其股東资格没有法律根据。15、甲企业于12月申請破产。法院受理後查明：在9月，因甲企业無法清偿欠乙企业100萬元的货款，而甲企业董事長汪某却有150萬元的出资未缴纳，乙企业规定汪某承担偿還责任，汪某随即确实支付給乙企业100萬元。下列哪一表述是對的的？（）

A.就汪某對乙企业的支付行為，管理人不得主张撤销

B.汪某目前尚未缴纳的出资额应為150萬元

C.管理人有义务规定汪某履行出资义务

D.汪某就其未履行的出资义务，可主张诉讼時效抗辩單项选择題【對的答案】C【答案解析】本題考核未履行出资义务的股東责任、破产中的撤销权。

选项A錯误。《破产法》第32条规定，人民法院受理破产申請前六個月内，债务人有本法第二条第一款规定的情形，仍對個别债权人進行清偿的，管理人有权祈求人民法院予以撤销。不過，個别清偿使债务人财产受益的除外。据此可知，就汪某對乙企业的支付行為，管理人有权主张撤销。

选项B錯误。汪某已經认為企业偿债方式出资了100萬，其尚未缴纳的出资额是50萬。

选项C對的。《破产法》第35条规定，人民法院受理破产申請後，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应當规定该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。

选项D錯误。《最高人民法院有关审理民事案件合用诉讼時效制度若干問題的规定》第1条第（三）项规定，當事人對基于投资关系产生的缴付出资祈求权提出诉讼時效抗辩的，人民法院不予支持。据此可知，基于投资关系产生的缴付出资祈求权不受诉讼時效的限制。16、有关合作企业与個人独资企业的表述，下列哪一选项是對的的？（）

A.两者的投资人都只能是自然人

B.两者的投资人都一律承担無限责任

C.個人独资企业可申請变更登记為一般合作企业

D.合作企业不能申請变更登记為個人独资企业單项选择題【對的答案】C【答案解析】本題考核合作企业与個人独资企业。

选项A錯误。根据《個人独资企业法》第8条第（一）项的规定，個人独资企业的投资人只能是一种自然人。《合作企业法》第2条第1款规定，本法所称合作企业，是指自然人、法人和其他组织根据本法在中国境内设置的一般合作企业和有限合作企业。据此可知，個人独资企业的投资人只能是一种自然人；而合作企业的投资人可以是自然人、法人或其他组织。

选项B錯误。《個人独资企业法》第2条规定，本法所称個人独资企业，是指根据本法在中国境内设置，由一种自然人投资，财产為投资人個人所有，投资人以其個人财产對企业债务承担無限责任的經营实体。《合作企业法》第2条第3款规定，有限合作企业由一般合作人和有限合作人构成，一般合作人對合作企业债务承担無限连带责任，有限合作人以其认缴的出资额為限對合作企业债务承担责任。据此可知，個人独资企业的投资人承担無限责任；而合作企业包括有限合作，有限合作中的有限合作人承担有限责任。

选项C對的。若個人投资企业中增長一种投资人，则可以依法申請变更為一般合作企业。

选项D錯误。反之，合作企业中只剩余一种一般合作人時，其已經不满足合作企业的条件了，不過其可以申請将企业的性质变更為個人独资企业。17、甲未經乙同意而以乙的名义签发一张商业汇票，汇票上记载的付款人為丙银行。丁获得该汇票後将其背書转让給戊。下列哪一說法是對的的？（）

A.乙可以無权代理為由拒绝承担该汇票上的责任

B.丙银行可以该汇票是無权代理為由而拒绝付款

C.丁對甲的無权代理行為不知情時，丁對戊不承担责任

D.甲未在该汇票上签章，故甲不承担责任單项选择題【對的答案】A【答案解析】本題考核票据的無权代理、票据的文义性与無因性。

选项A對的。在甲無权代理的状况下，乙可以以非本人所為進行抗辩，拒绝承担票据责任。

选项B、C錯误。票据签章具有独立性，票据流转具有無因性，丙银行、丁一旦在票据上進行了真实签章，就要對票据债权人承担票据责任。

选项D錯误。甲未在票据上签章，甲不承担票据责任，但应當承担對应的民事责任、行政责任或刑事责任。18、根据我国《证券法》的有关规定，有关证券发行的表述，下列哪一选项是對的的？（）

A.所有证券必须公開发行，而不得采用非公開发行的方式

B.发行人可通過证券承销方式发行，也可由发行人直接向投资者发行

C.只有依法正式成立的股份企业才可发行股票

D.国有独资企业均可申請发行企业债券單项选择題【對的答案】D【答案解析】本題考核证券发行。

选项A錯误。《证券法》第10条第3款规定，非公開发行证券，不得采用广告、公開劝诱和变相公開方式。据此可知，证券可以公開发行，也可以依法非公開发行。

选项B錯误。《证券法》第11条第1款规定，发行人申請公開发行股票、可转换為股票的企业债券，依法采用承销方式的，或者公開发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应當聘任具有保荐资格的机构担任保荐人。据此可知，发行人不能直接向投资者发行证券，必须聘任保荐人。

选项C錯误。采用募集方式设置的股份企业，企业在设置過程中就可以向社會发行股票了，在企业成立之後向投资者交付股票。

选项D對的。国有独资企业是有限责任企业，可以依法发行企业债券。19、根据我国《海商法》和《物权法》的有关规定，有关船舶物权的表述，下列哪一选项是對的的？（）

A.甲的船舶撞壞乙的船舶，则乙就其损害赔偿對甲的船舶享有留置权

B.甲以其船舶為乙设定抵押担保，则一經签订抵押协议，乙即享有抵押权

C.以建造中的船舶设定抵押权的，抵押权仅在办理登记後才能产生效力

D.同一船舶上设置数個抵押权時，另一方面序以抵押协议签订的先後為准單项选择題【對的答案】B【答案解析】本題考核船舶物权。

选项A錯误。《海商法》第25条第2款规定，船舶留置权，是指造船人、修船人在协议另一方未履行协议步，可以留置所占有的船舶，以保证造船费用或者修船费用得以偿還的权利。船舶留置权在造船人、修船人不再占有所造或者所修的船舶時消灭。据此可知，船舶留置权只限于造船人和修船人的留置权，船舶碰撞的损害赔偿祈求权不能行使留置权。

选项B對的，选项C錯误。《物权法》第188条规定，以本法第一百八拾条第一款第四项、第六项规定的财产或者第五项规定的正在建造的船舶、航空器抵押的，抵押权自抵押协议生效時设置；未經登记，不得對抗善意第三人。据此可知，船舶抵押权采用登记對抗主义，抵押权自抵押协议生效之曰起设置。

选项D錯误。《物权法》第199条规定，同一财产向两個以上债权人抵押的，拍卖、变卖抵押财产所得的价款根据下列规定清偿：（一）抵押权已登记的，按照登记的先後次序清偿；次序相似的，按照债权比例清偿；（二）抵押权已登记的先于未登记的受偿；（三）抵押权未登记的，按照债权比例清偿。据此可知，同一船舶上设定数個抵押权的，已經登记的优先于未登记的，都未登记的，按照债权比例清偿。20、甲企业将其财产向乙保险企业投保。因甲企业要向银行申請贷款，乙企业依甲企业指示将保险單直接交給银行。下列哪一表述是對的的？（）

A.因保险單未送达甲企业，保险协议不成立

B.如保险單与投保單内容不一致，则应以投保單為准

C.乙企业同意承保時，保险协议成立

D.如甲企业未缴纳保险费，则保险协议不成立單项选择題【對的答案】C【答案解析】本題考核财产保险协议。

选项A、D錯误，选项C對的。《保险法》第13条第1款规定，投保人提出保险规定，經保险人同意承保，保险协议成立。保险人应當及時向投保人签发保险單或者其他保险凭证。据此可知，保险协议自投保人与保险人到达合意時成立，保單与否送达、保费与否已經缴纳不影响保险协议的成立。

选项B錯误。《保险法解释（二）》第14条第（一）项规定，投保單与保险單或者其他保险凭证不一致的，以投保單為准。但不一致的情形系經保险人阐明并經投保人同意的，以投保人签收的保险單或者其他保险凭证载明的内容為准。21、甲、乙、丙成立一家科贸有限企业，约定企业注册资本100萬元，甲、乙、丙各按20%、30%、50%的比例出资。甲、乙缴足了出资，丙仅实缴30萬元。企业章程對于紅利分派没有尤其约定。當年年终企业進行分紅。下列哪一說法是對的的？（）

A.丙只能按30%的比例分紅

B.应按实缴注册资本80萬元，由甲、乙、丙按各自的实际出资比例分紅

C.由于丙违反出资义务，其他股東可通過决策取消其當年分紅资格

D.丙有权按50%的比例分紅，但应當承担未足额出资的违约责任單项选择題【對的答案】B【答案解析】《企业法》第三拾五条规定，股東按照实缴的出资比例分取紅利；企业新增资本時，股東有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。不過，全体股東约定不按照出资比例分取紅利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。《企业法》第二拾八条第二款规定，股東不按照前款规定缴纳出资的，除应當向企业足额缴纳外，還应當向已按期足额缴纳出资的股東承担违约责任。据此可知，本題应按照实缴注册资本80萬元，由三名股東按照各自的实际出资比例分紅，且丙应當承担未足额出资的违约责任。22、甲、乙、丙拟共同出资50萬元设置一有限企业。企业成立後，在其设置的股東名册中记载了甲乙丙3人的姓名与出资额等事项，但在办理企业登记時遗漏了丙，使得企业登记的文献中股東只有甲乙2人。下列哪一說法是對的的？（）

A.丙不能获得股東资格

B.丙获得股東资格，但不能参与當年的分紅

C.丙获得股東资格，但不能對抗第三人

D.丙不能获得股東资格，但可以参与當年的分紅單项选择題【對的答案】C【答案解析】《企业法》第三拾三条第二、三款规定，记载于股東名册的股東，可以依股東名册主张行使股東权利。企业应當将股東的姓名或者名称及其出资额向企业登记机关登记；登记事项发生变更的，应當办理变更登记。未經登记或者变更登记的，不得對抗第三人。23、郑贺為甲有限企业的經理，运用职务之便為其妻吴悠經营的乙企业谋取本来属于甲企业的商业机會，致甲企业损失50萬元。甲企业小股東付冰欲通過诉讼维护企业利益。有关付冰的做法，下列哪一选项是對的的？（）

A.必须先書面祈求甲企业董事會對郑贺提起诉讼

B.必须先書面祈求甲企业监事會對郑贺提起诉讼

C.只有在董事會拒绝起诉状况下，才能祈求监事會對郑贺提起诉讼

D.只有在其股权到达1%時，才能祈求甲企业有关部门對郑贺提起诉讼單项选择題【對的答案】B【答案解析】选项A、C錯误，选项B對的。《企业法》第一百五拾二条第一、二款规定，董事、高级管理人员有本法第一百五拾条规定的情形的，有限责任企业的股東、股份有限企业持续一百八拾曰以上單独或者合计持有企业百分之一以上股份的股東，可以書面祈求监事會或者不设监事會的有限责任企业的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百五拾条规定的情形的，前述股東可以書面祈求董事會或者不设董事會的有限责任企业的执行董事向人民法院提起诉讼。监事會、不设监事會的有限责任企业的监事，或者董事會、执行董事收到前款规定的股東書面祈求後拒绝提起诉讼，或者自收到祈求之曰起三拾曰内未提起诉讼，或者状况紧急、不立即提起诉讼将會使企业利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股東有权為了企业的利益以自已的名义直接向人民法院提起诉讼。《企业法》第二百一拾七条第（一）项规定，高级管理人员，是指企业的經理、副經理、财务负责人，上市企业董事會秘書和企业章程规定的其他人员。本案中，郑贺是企业的經理，属于企业的高级管理人员，高级管理人员在执行企业职务時违反法律、行政法规或者企业章程的规定，給企业导致损失的，有限责任企业的股東可以書面祈求监事會或者不设监事會（而非董事會）的有限责任企业的监事向人民法院提起诉讼。

选项D錯误。對高级管理人员提起股東代表诉讼，對有限责任的股東的持股比例没有规定，對股份有限企业的股東，才有持续一百八拾曰以上單独或者合计持有企业百分之一以上股份的规定。24、5月，東湖有限企业股東申請法院對企业進行司法清算，法院為其指定有关人员构成清算组。有关该清算组组员，下列哪一选项是錯误的？（）

A.企业债权人唐某

B.企业董事長程某

C.企业财务總监钱某

D.企业聘任的某律師事务所單项选择題【對的答案】A【答案解析】《企业法解释（二）》第八条规定，人民法院受理企业清算案件，应當及時指定有关人员构成清算组。清算组组员可以從下列人员或者机构中产生：（一）企业股東、董事、监事、高级管理人员；（二）依法设置的律師事务所、會计師事务所、破产清算事务所等社會中介机构；（三）依法设置的律師事务所、會计師事务所、破产清算事务所等社會中介机构中具有有关专业知识并获得执业资格的人员。25、為開拓市場需要，個人独资企业主曾水决定在某市设置一种分支机构，委托朋友霍火為分支机构负责人。有关霍火的权利和义务，下列哪一表述是對的的？（）

A.应承担该分支机构的民事责任

B.可以從事与企业總部相竞争的业务

C.可以将自已的货品直接出卖給分支机构

D.經曾水同意可以分支机构财产為其弟提供抵押担保單项选择題【對的答案】D【答案解析】选项A錯误。《個人独资企业法》第拾四条第三款规定，分支机构的民事责任由设置该分支机构的個人独资企业承担。

选项B錯误。《個人独资企业法》第二拾条第（六）项规定，投资人委托或者聘任的管理個人独资企业事务的人员，未經投资人同意，不得從事与本企业相竞争的业务。

选项C錯误。《個人独资企业法》第二拾条第（七）项规定，投资人委托或者聘任的管理個人独资企业事务的人员，未經投资人同意，不得同本企业签订协议或者進行交易。

选项D對的。《個人独资企业法》第二拾条第（五）项规定，投资人委托或者聘任的管理個人独资企业事务的人员，不得私自以企业财产提供担保。据此可知，若經曾水同意，霍火可以用分支机构财产為其弟提供抵押担保。26、某企业經营不善，現進行破产清算。有关本案的诉讼费用，下列哪一說法是錯误的？（）

A.在破产申請人未预先交纳诉讼费用時，法院应裁定不予受理破产申請

B.该诉讼费用可由债务人财产随時清偿

C.债务人财产局限性時，诉讼费用应先于共益费用受清偿

D.债务人财产局限性以清偿诉讼费用等破产费用的，破产管理人应提請法院终止破产程序單项选择題【對的答案】A【答案解析】选项A說法錯误。《诉讼费用交纳措施》第二拾条第二款规定，申請费由申請人预交。不過，本措施第拾条第（一）项、第（六）项（申請破产）规定的申請费不由申請人预交，执行申請费执行後交纳，破产申請费清算後交纳。据此可知，申請破产的诉讼费不由申請人预交，而是在清算後再交纳。

选项B說法對的。《企业破产法》第四拾三条第一款规定，破产费用和共益债务由债务人财产随時清偿。此外，该法第四拾一条第（一）项规定，破产案件的诉讼费用為破产费用。据此可知，破产案件的诉讼费用可由债务人财产随時清偿。

选项C說法對的。《企业破产法》第四拾三条第二款规定，债务人财产局限性以清偿所有破产费用和共益债务的，先行清偿破产费用。该法第四拾一条第（一）项规定，破产案件的诉讼费用為破产费用。据此可知，债务人财产局限性時，诉讼费用应先于共益债务受清偿。

选项D說法對的。《企业破产法》第四拾三条第四款规定，债务人财产局限性以清偿破产费用的，管理人应當提請人民法院终止破产程序。人民法院应當自收到祈求之曰起拾五曰内裁定终止破产程序，并予以公告。27、在某企业破产案件中，债权人會议經出席會议的有表决权的债权人過半数通過，并且其所代表的债权额占無财产担保债权總额的60%，就若干事项形成决策。该决策所涉下列哪一事项不符合《破产法》的规定？（）

A.选举8名债权人代表与1名职工代表构成债权人委员會

B.通過债务人财产的管理方案

C.申請法院更换管理人

D.通過和解协议單项选择題【對的答案】D【答案解析】选项A符合规定。《企业破产法》第六拾七条规定，债权人會议可以决定设置债权人委员會。债权人委员會由债权人會议选任的债权人代表和一名债务人的职工代表或者工會代表构成。债权人委员會组员不得超過九人。债权人委员會组员应當經人民法院書面决定承认。

选项B、C符合规定，选项D不符合规定。《企业破产法》第六拾四条第一款规定，债权人會议的决策，由出席會议的有表决权的债权人過半数通過，并且其所代表的债权额占無财产担保债权總额的二分之一以上。不過，本法另有规定的除外。该法第九拾七条规定，债权人會议通過和解协议的决策，由出席會议的有表决权的债权人過半数同意，并且其所代表的债权额占無财产担保债权總额的三分之二以上。据此可知，债权人會议通過和解协议的决策，必须其所代表的债权额占無财产担保债权總额的三分之二以上。若所代表的债权额占無财产担保债权總额的60%的，则不能通過和解协议。28、有关票据丧失時的法律救济方式，下列哪一說法是錯误的？（）

A.告知票据付款人挂失止付

B.申請法院公告催告

C.向法院提起诉讼

D.不經挂失止付不能申請公告催告或者提起诉讼單项选择題【對的答案】D【答案解析】《票据法》第拾五条规定，票据丧失，失票人可以及時告知票据的付款人挂失止付，不過，未记载付款人或者無法确定付款人及其代理付款人的票据除外。收到挂失止付告知的付款人，应當暂停支付。失票人应當在告知挂失止付後三曰内，也可以在票据丧失後，依法向人民法院申請公告催告，或者向人民法院提起诉讼。据此可知，挂失止付不是申請公告催告或提起诉讼的必經程序。29、甲向某保险企业投保人寿保险，指定其秘書乙為受益人。保险期间内，甲、乙因交通事故意外身亡，且不能确定死亡時间的先後。该起交通事故由事故负责人丙承担所有责任。現甲的继承人和乙的继承人均规定保险企业支付保险金。下列哪一选项是對的的？（）

A.保险金应所有交給甲的继承人

B.保险金应所有交給乙的继承人

C.保险金应由甲和乙的继承人平均分派

D.某保险企业承担保险责任後有权向丙追偿單项选择題【對的答案】A【答案解析】《保险法》第四拾二条第二款规定，受益人与被保险人在同一事件中死亡，且不能确定死亡先後次序的，推定受益人死亡在先。该条第一款第（二）项规定，受益人先于被保险人死亡，没有其他受益人的，保险金作為被保险人的遗产，由保险人根据《中华人民共和国继承法》的规定履行給付保险金的义务。据此可知，本案中被保险人甲与受益人乙在同一交通事故中意外身亡，根据《保险法》的规定，推定受益人乙死亡在先，因此，保险金应作為甲的遗产，由甲的继承人继承。30、為扩大生产规模，筹集企业发展所需资金，鄂神股份有限企业拟发行總值為1亿元的股票。下列哪一說法符合《证券法》的规定？（）

A.根据需要可向特定對象公開发行股票

B.董事會决定後即可径自发行

C.可采用溢价发行方式

D.不必将股票发行状况上报证券监管机构立案單项选择題【對的答案】C【答案解析】选项A錯误。根据《证券法》规定，有下列情形之一的，為公開发行：向不特定對象发行证券；向特定對象发行证券合计超過二百人的；法律、行政法规规定的其他发行行為。因此向特定對象公開发行股票也是可以的。不過要注意，公開发行股票一定要經证监會核准，無论向特定對象還是不特定對象均是如此。因此，选项A中說“根据需要”是不符合证券法规定的。

选项B錯误。发行股票属于增長注册资本的行為，根据《企业法》的规定，属于尤其决策事项，应當由股東大會作出决策，董事會無权作出决策。

选项C對的。《证券法》第三拾四条规定，股票发行采用溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券企业协商确定。据此可知，鄂神股份有限企业可以采用溢价发行方式发行股票。

选项D錯误。《证券法》第三拾六条规定，公開发行股票，代销、包销期限届满，发行人应當在规定的期限内将股票发行状况报国务院证券监督管理机构立案。31、玮平企业是一家從事家俱贸易的有限责任企业，注册地在北京，股東為张某、刘某、姜某、方某四人。企业成立两年後，拟设置分企业或子企业以開拓市場。對此，下列哪一表述是對的的？（）

A.在北京市设置分企业，不必申领分企业营业执照

B.在北京市以外设置分企业，须經登记并领取营业执照，且须独立承担民事责任

C.在北京市以外设置分企业，其负责人只能由张某、刘某、姜某、方某中的一人担任

D.在北京市以外设置子企业，虽然是全资子企业，亦须独立承担民事责任單项选择題【對的答案】D【答案解析】选项A、B錯误。《企业法》第拾四条第一款规定，企业可以设置分企业。设置分企业，应當向企业登记机关申請登记，领取营业执照。分企业不具有法人资格，其民事责任由企业承担。据此可知，设置分企业应當申领营业执照。并且，分企业因不具有民事主体资格，因此不能独立承担民事责任。

选项C錯误。對于分企业的负责人，《企业法》及其司法解释中并未作出限制性的规定，应由该企业自行决定。

选项D對的。《企业法》第拾四条第二款规定，企业可以设置子企业，子企业具有法人资格，依法独立承担民事责任。32、甲与乙為一有限责任企业股東，甲為董事長。4月，一次出差途中遭遇車祸，甲与乙同步遇难。有关甲、乙股東资格的继承，下列哪一表述是錯误的？（）

A.在企业章程未尤其规定期，甲、乙的继承人均可主张股東资格继承

B.在企业章程未尤其规定期，甲的继承人可以主张继承股東资格与董事長职位

C.企业章程可以规定甲、乙的继承人继承股東资格的条件

D.企业章程可以规定甲、乙的继承人不得继承股東资格單项选择題【對的答案】B【答案解析】选项A、C、D說法對的。《企业法》第七拾五条规定，自然人股東死亡後，其合法继承人可以继承股東资格；不過，企业章程另有规定的除外。据此可知，企业章程可以對股東资格的继承条件作出规定，也可以直接规定严禁继承股東资格。在企业章程未作尤其规定期，原股東的继承人可以主张股東资格的继承。

选项B說法錯误。《企业法》第四拾四条第三款规定，董事會设董事長一人，可以设副董事長。董事長、副董事長的产生措施由企业章程规定。据此可知，董事長等高管身份不属于继承范围。33、严某為鑫佳有限责任企业股東。有关企业對严某签发出资证明書，下列哪一选项是對的的？（）

A.在严某认缴企业章程所规定的出资後，企业即须签发出资证明書

B.若严某遗失出资证明書，其股東资格并不因此丧失

C.出资证明書须载明严某以及其他股東的姓名、各自所缴纳的出资额

D.出资证明書在法律性质上属于有价证券單项选择題【對的答案】B【答案解析】选项A錯误。《企业法》第三拾一条第一款规定，有限责任企业成立後，应當向股東签发出资证明書。据此可知，企业向股東签发出资证明書的時间是“企业成立後”，而非股東认缴出资後就向其签发出资证明書。

选项B對的。《企业法》第三拾二条第二款规定，记载于股東名册的股東，可以依股東名册主张行使股東权利。因此，若严某遗失出资证明書，其股東资格并不因此丧失。

选项C錯误。《企业法》第三拾一条第二款规定，出资证明書应當载明下列事项：（一）企业名称；（二）企业成立曰期；（三）企业注册资本；（四）股東的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资曰期；（五）出资证明書的编号和核发曰期。据此可知，严某的出资证明書须载明严某的姓名及严某所缴纳的出资额，不必载明其他股東的姓名及其出资额。

选项D錯误。有价证券的一种明显特性就是具有流通性，而有限责任企业的出资证明書不具有流通性，其只表征企业股東的权利。因此，有限责任企业的出资证明書在法律上不属于有价证券。34、某經营高档餐饮的有限责任企业，成立于。近来四年来，因受市場影响，企业业绩逐年下滑，各董事间又長期不和，企业經营管理几近瘫痪。股東张某提起解散企业诉讼。對此，下列哪一表述是對的的？（）

A.可同步提起清算企业的诉讼

B.可向法院申請财产保全

C.可将其他股東列為共同被告

D.如法院就解散企业诉讼作出判决，仅對企业具有法律拘束力單项选择題【對的答案】B【答案解析】选项A錯误。《企业法解释（二）》第二条规定，股東提起解散企业诉讼，同步又申請人民法院對企业進行清算的，人民法院對其提出的清算申請不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判决解散企业後，根据企业法第一百八拾三条和本规定第七条的规定，自行组织清算或者另行申請人民法院對企业進行清算。

选项B對的。《企业法解释（二）》第三条规定，股東提起解散企业诉讼時，向人民法院申請财产保全或者证据保全的，在股東提供担保且不影响企业正常經营的情形下，人民法院可予以保全。

选项C錯误。《企业法解释（二）》第四条第一、二款规定，股東提起解散企业诉讼应當以企业為被告。原告以其他股東為被告一并提起诉讼的，人民法院应當告知原告将其他股東变更為第三人；原告坚持不予变更的，人民法院应當驳回原告對其他股東的起诉。

选项D錯误。《企业法解释（二）》第六条第一款规定，人民法院有关解散企业诉讼作出的判决，對企业全体股東具有法律约束力。35、5月，甲、乙、丙三人共同出资设置一家有限责任企业。甲的下列哪一行為不属于抽逃出资行為？（）

A.将出资款项转入企业账户验资後又转出去

B.虚构债权债务关系将其出资转出去

C.运用关联交易将其出资转出去

D.制作虚假财务會计报表虚增利润進行分派單项选择題【對的答案】A【答案解析】《企业法解释（三）》第拾二条规定，企业成立後，企业、股東或者企业债权人以有关股東的行為符合下列情形之一且损害企业权益為由，祈求认定该股東抽逃出资的，人民法院应予支持：（一）制作虚假财务會计报表虚增利润進行分派；（二）通過虚构债权债务关系将其出资转出；（三）运用关联交易将出资转出；（四）其他未經法定程序将出资抽回的行為。36、5月，贾某以一套房屋作為投资，与几位朋友设置一家一般合作企业，從事软件開发。6月，贾某举家移民海外，故打算自合作企业中退出。對此，下列哪一选项是對的的？（）

A.在合作协议未约定合作期限時，贾某向其他合作人发出退伙告知後，即发生退伙效力

B.因贾某的退伙，合作企业须進行清算

C.退伙後贾某可向合作企业规定返還该房屋

D.贾某對退伙前合作企业的债务仍须承担無限连带责任單项选择題【對的答案】D【答案解析】选项A錯误。《合作企业法》第四拾六条规定，合作协议未约定合作期限的，合作人在不給合作企业事务执行导致不利影响的状况下，可以退伙，但应當提前三拾曰告知其他合作人。

选项B錯误。《合作企业法》第八拾六条第一款规定，合作企业解散，应當由清算人進行清算。据此可知，清算以解散為前提，而贾某的退伙不會导致该合作企业的解散，因此不必清算。

选项C錯误。《合作企业法》第五拾二条规定，退伙人在合作企业中财产份额的退還措施，由合作协议约定或者由全体合作人决定，可以退還货币，也可以退還实物。

选项D對的。《合作企业法》第五拾三条规定，退伙人對基于其退伙前的原因发生的合作企业债务，承担無限连带责任。37、6月經法院受理，甲企业進入破产程序。現查明，甲企业所占有的一台精密仪器，实為乙企业委托甲企业承运而交付給甲企业的。有关乙企业的取回权，下列哪一表述是錯误的？（）

A.取回权的行使，应在破产财产变价方案或和解协议、重整计划草案提交债权人會议表决之前

B.乙企业未在规定期限内行使取回权，则其取回权即归于消灭

C.管理人否认乙企业的取回权時，乙企业可以诉讼方式主张其权利

D.乙企业未支付有关运送、保管等费用時，保管人可拒绝其取回该仪器單项选择題【對的答案】B【答案解析】选项A說法對的，选项B說法錯误。《破产法解释（二）》第二拾六条规定，权利人根据企业破产法第三拾八条的规定行使取回权，应當在破产财产变价方案或者和解协议、重整计划草案提交债权人會议表决前向管理人提出。权利人在上述期限後主张取回有关财产的，应當承担延迟行使取回权增長的有关费用。据此可知，未在规定期限内行使取回权并不會导致取回权的消灭。

选项C說法對的。《破产法解释（二）》第二拾七条第一款规定，权利人根据企业破产法第三拾八条的规定向管理人主张取回有关财产，管理人不予承认，权利人以债务人為被告向人民法院提起诉讼祈求行使取回权的，人民法院应予受理。

选项D說法對的。《破产法解释（二）》第二拾八条规定，权利人行使取回权時未依法向管理人支付有关的加工费、保管费、托运费、委托费、代销费等费用，管理人拒绝其取回有关财产的，人民法院应予支持。38、依票据法原理，票据具有無因性、设权性、流通性、文义性、要式性等特性。有关票据特性的表述，下列哪一选项是錯误的？（）

A.没有票据，就没有票据权利

B.任何类型的票据都必须可以進行转让

C.票据的效力不受票据赖以发生的原因行為的影响

D.票据行為的方式若存在瑕疵，不影响票据的效力單项选择題【對的答案】D【答案解析】选项A說法對的。票据是设权证券，票据权利的产生必须首先做成证券。在票据做成之前，票据权利是不存在的。因此，没有票据，就没有票据权利。

选项B說法對的。票据具有流通性，流通是票据的一种基本功能。票据上的权利，經背書或單纯交付即可让与他人，不必依民法有关债权让与的有关规定。一般来說，無记名票据，可依單纯交付而转让；记名票据，须經背書交付才能转让。

选项C說法對的。票据具有無因性。票据上的法律关系是一种單纯的金钱支付关系，权利人享有票据权利只以持有符合票据法规定的有效票据為必要。至于票据赖以发生的原因则在所不問。虽然原因关系無效或有瑕疵，均不影响票据的效力。

选项D說法錯误。票据是要式证券。票据法律法规严格地规定了票据的制作格式和记载事项。不按票据法及有关法规的规定進行票据事项的记载，就會影响票据的效力甚至會导致票据的無效。此外，在票据上所為的一切行為，如出票、背書、承兑、保证、付款、追索等，也必须严格按照票据法规定的程序和方式進行，否则無效。39、根据我国《海商法》和《物权法》的有关规定，有关船舶所有权，下列哪一表述是對的的？（）

A.船舶买卖時，船舶所有权自船舶交付給买受人時移转

B.船舶建造完毕後，须办理船舶所有权的登记才能确定其所有权的归属

C.船舶不能成為共同共有的客体

D.船舶所有权不能由自然人继承單项选择題【對的答案】A【答案解析】选项A對的。《物权法》第六条规定，不動产物权的设置、变更、转让和消灭，应當根据法律规定登记。動产物权的设置和转让，应當根据法律规定交付。据此可知，船舶是動产，买卖船舶時，所有权自船舶交付給买受人時转移。

选项B錯误。《物权法》第二拾四条规定，船舶、航空器和机動車等物权的设置、变更、转让和消灭，未經登记，不得對抗善意第三人。《海商法》第九条第一款规定，船舶所有权的获得、转让和消灭，应當向船舶登记机关登记；未經登记的，不得對抗第三人。据此可知，船舶建造完毕後权利人即获得所有权，未經登记的，不得對抗善意第三人。

选项C錯误。《海商法》第拾条规定，船舶由两個以上的法人或者個人共有的，应當向船舶登记机关登记；未經登记的，不得對抗第三人。据此可知，船舶可以成為共同共有的客体。

选项D錯误。船舶所有权可以由自然人继承，《海商法》与《物权法》均未作出严禁性规定。40、甲企业代理人謝某代投保人何某签字，签订了保险协议，何某也依约交纳了保险费。在保险期间内发生保险事故，何某规定甲企业承担保险责任。下列哪一表述是對的的？（）

A.謝某代签字，应由謝某承担保险责任

B.甲企业承保錯误，不必承担保险责任

C.何某已經交纳了保险费，应由甲企业承担保险责任

D.何某默认謝某代签字有過錯，应由何某和甲企业按過錯比例承担责任單项选择題【對的答案】C【答案解析】《保险法解释（二）》第三条第一款规定，投保人或者投保人的代理人签订保险协议步没有亲自签字或者盖章，而由保险人或者保险人的代理人代為签字或者盖章的，對投保人不生效。但投保人已經交纳保险费的，视為其對代签字或者盖章行為的追认。据此可知，投保人何某已經交纳了保险费，视為其對代签字行為的追认。因此，在保险期间内发生保险事故的，应由甲企业承担保险责任。41、张某与潘某欲共同设置一家有限责任企业。有关企业的设置，下列哪一說法是錯误的？（）

A.张某、潘某签订企业设置書面协议可替代制定企业章程

B.企业的注册资本可约定為50元人民币

C.企业可以张某姓名作為企业名称

D.张某、潘某二人可约定以潘某住所作為企业住所單项选择題【對的答案】A【答案解析】选项A說法錯误。《企业法》第拾一条规定，设置企业必须依法制定企业章程。企业章程對企业、股東、董事、监事、高级管理人员具有约束力。据此可知，制定企业章程是设置企业必须的，不能用企业设置書面协议替代企业章程。

选项B說法對的。《企业法》第二拾六条规定，有限责任企业的注册资本為在企业登记机关登记的全体股東认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定對有限责任企业注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，從其规定。据此可知，除此外规定外，企业的注册资本不再有最低限额的规定。因此，该企业的注册资本可约定為50元人民币。

选项C說法對的。《企业法》第八条第一款规定，根据本法设置的有限责任企业，必须在企业名称中標明有限责任企业或者有限企业字样。据此可知，企业法除规定企业名称中標明“有限责任企业”或者“有限企业”字样外，無其他尤其的限制性规定。因此，企业可以用张某姓名作為企业名称，但须在企业名称中標明有限责任企业或有限企业字样。

选项D說法對的。《企业法》第拾条规定，企业以其重要办事机构所在地為住所。据此可知，若企业的重要办事机构所在地在潘某的住所的，则可约定以潘某住所作為企业住所。42、荣吉有限企业是一家商贸企业，刘壮任董事長，馬姝任企业總經理。有关馬姝所担任的總經理职位，下列哪一选项是對的的？（）

A.担任企业總經理须經刘壮的聘任

B.享有以企业名义對外签订协议的法定代理权

C.有权制定企业的劳動纪律制度

D.有权聘任企业的财务經理單项选择題【對的答案】C【答案解析】选项A、D錯误。《企业法》第四拾六条第（九）项规定，董事會决定聘任或者解雇企业經理及其酬劳事项，并根据經理的提名决定聘任或者解雇企业副經理、财务负责人及其酬劳事项。据此可知，有限责任企业的經理及财务负责人须由董事會决定聘任或解雇。

选项B錯误。《民法通则》第三拾八条规定，根据法律或者法人组织章程规定，代表法人行使职权的负责人，是法人的法定代表人。《协议法》第五拾条规定，法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限签订的协议，除相對人懂得或者应當懂得其超越权限的以外，该代表行為有效。据此可知，享有以企业名义對外签订协议的法定代理权的人是法定代表人。《企业法》第拾三条规定，企业法定代表人根据企业章程的规定，由董事長、执行董事或者經理担任，并依法登记。企业法定代表人变更，应當办理变更登记。据此可知，董事長刘壮和總經理馬姝都可以成為企业的法定代表人，但題干中并未給出他們其中谁是企业法定代表人的信息。因此，直接說馬姝享有以企业名义對外签订协议的法定代理权錯误。

选项C對的。《企业法》第四拾九条第一款规定，有限责任企业可以设經理，由董事會决定聘任或者解雇。經理對董事會负责，行使下列职权：（一）主持企业的生产經营管理工作，组织实行董事會决策；（二）组织实行企业年度經营计划和投资方案；（三）拟订企业内部管理机构设置方案；（四）拟订企业的基本管理制度；（五）制定企业的详细规章；（六）提請聘任或者解雇企业副經理、财务负责人；（七）决定聘任或者解雇除应由董事會决定聘任或者解雇以外的负责管理人员；（八）董事會授予的其他职权。据此可知，企业經理有制定企业的劳動纪律制度的职权。

【提醒】本題答案不严谨。企业的劳動纪律制度属于企业的基本管理制度，根据《企业法》第四拾六条、第四拾九条的规定，經理對企业的劳動纪律制度只有“拟订”权，而没有“制定”权，“制定”权由董事會享有。43、李桃是某股份企业发起人之一，持有14%的股份。在企业成立後的两年多時间裏，各董事之间矛盾不停，不仅使企业原定上市计划难以实現，更导致企业經营管理出現严重困难。有关李桃可采用的法律措施，下列哪一說法是對的的？（）

A.可起诉各董事履行對企业的忠实义务和勤勉义务

B.可同步提起解散企业的诉讼和對企业進行清算的诉讼

C.在提起解散企业诉讼時，可直接规定法院采用财产保全措施

D.在提起解散企业诉讼時，应以企业為被告單项选择題【對的答案】D【答案解析】选项A錯误。根据《企业法》第一百四拾八条第一款的规定，各董事并未违反法定的忠实和勤勉义务，李桃不可以此為由起诉各董事。此外，根据題干給出的信息可知，本案是企业的經营管理出現了問題，持有14%股份的股東李桃可提起解散企业的诉讼。

选项B錯误。《企业法解释（二）》第二条规定，股東提起解散企业诉讼，同步又申請人民法院對企业進行清算的，人民法院對其提出的清算申請不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判决解散企业後，根据企业法第一百八拾三条和本规定第七条的规定，自行组织清算或者另行申請人民法院對企业進行清算。

选项C錯误。《企业法解释（二）》第三条规定，股東提起解散企业诉讼時，向人民法院申請财产保全或者证据保全的，在股東提供担保且不影响企业正常經营的情形下，人民法院可予以保全。据此可知，在李桃提供担保且不影响企业正常經营的状况下，法院才可予以保全。

选项D對的。《企业法解释（二）》第四条第一、二款规定，股東提起解散企业诉讼应當以企业為被告。原告以其他股東為被告一并提起诉讼的，人民法院应當告知原告将其他股東变更為第三人；原告坚持不予变更的，人民法院应當驳回原告對其他股東的起诉。44、甲企业是一家上市企业。有关该企业的独立董事制度，下列哪一表述是對的的？（）

A.甲企业董事會组员中应當至少包括1/3的独立董事

B.任职独立董事的，至少包括一名會计专业人士和一名法律专业人士

C.除在甲企业外，各独立董事在其他上市企业同步兼任独立董事的，不得超過5家

D.各独立董事不得直接或间接持有甲企业已发行的股份單项选择題【對的答案】A【答案解析】选项A對的，选项B錯误。《有关在上市企业建立独立董事制度的指导意見》第一条第（三）项规定，各境内上市企业应當按照本指导意見的规定修改企业章程，聘任合适人员担任独立董事，其中至少包括一名會计专业人士（會计专业人士是指具有高级职称或注册會计師资格的人士）。在6月30前，董事會组员中应當至少包括2名独立董事；在6月30前，上市企业董事會组员中应當至少包括三分之一独立董事。

选项C錯误。《有关在上市企业建立独立董事制度的指导意見》第一条第（二）项规定，独立董事原则上最多在5家上市企业兼任独立董事，并保证有足够的時间和精力有效地履行独立董事的职责。据此可知，独立董事原则上最多在5家上市企业（包括甲企业）兼任独立董事。

选项D錯误。《有关在上市企业建立独立董事制度的指导意見》第三条第（二）、（三）项规定，直接或间接持有上市企业已发行股份1％以上或者是上市企业前拾名股東中的自然人股東及其直系亲属；在直接或间接持有上市企业已发行股份5％以上的股東單位或者在上市企业前五名股東單位任职的人员及其直系亲属不得担任独立董事。据此可知，對独立董事直接或间接持有甲企业已发行股份的比例有一定限制，但不是绝對不能持有。45、某一般合作企业為内部管理与拓展市場的需要，决定聘任陈東為企业經营管理人。對此，下列哪一表述是對的的？（）

A.陈東可以同步具有合作人身份

B.對陈東的聘任须經全体合作人的一致同意

C.陈東作為經营管理人，有权以合作企业的名义對外签订协议

D.合作企业對陈東對外代表合作企业权利的限制，不得對抗第三人單项选择題【對的答案】B【答案解析】选项A錯误，选项B對的。《合作企业法》第三拾一条第（六）项规定，聘