知识产权保密协议

知识产权保密协议范本合同编号：__________甲方（披露方）：地址：联系方式：乙方（接收方）：地址：联系方式：一、总则1.1协议目的本协议旨在保护双方在知识产权相关事务中的保密信息，防止信息的不当披露、使用或传播，保证双方的知识产权权益得到有效维护，促进双方在相关业务领域的合作与发展。1.2协议适用范围本协议适用于双方在商业合作、技术交流、研发项目等过程中涉及的所有知识产权保密信息的保护，包括但不限于双方以书面、口头、电子形式或其他任何形式披露的信息。二、定义与解释2.1知识产权定义本协议所指的知识产权包括但不限于专利、商标、著作权、商业秘密、集成电路布图设计权、植物新品种权等与智力成果相关的法定权利，以及与之相关的申请权、许可权等权益。2.2保密信息定义保密信息是指一方（披露方）向另一方（接收方）披露的与知识产权相关的信息，包括但不限于技术方案、工艺流程、设计图纸、产品配方、研发计划、市场策略、客户信息、财务数据等，无论该信息以何种形式存在。2.3接收方定义接收方是指从披露方处获得保密信息的一方，包括其雇员、代理人、顾问等关联人员。2.4披露方定义披露方是指向接收方披露保密信息的一方。三、保密信息的范围3.1保密信息的种类（1）技术类保密信息：包括尚未公开的发明创造、技术诀窍、技术参数、技术改进方案等。例如，在双方合作研发新产品的过程中，披露方提供的产品设计的独特技术构思、尚未申请专利的新型材料的合成工艺等。（2）商业类保密信息：涵盖市场调研结果、营销策略、客户名单、销售渠道、定价策略等。如披露方分享的特定市场区域内的潜在客户详细信息，以及针对特定客户群体的定制化销售方案等。（3）管理类保密信息：如企业内部的管理制度、人力资源管理策略、财务预算和成本控制方案等。3.2不被视为保密信息的情形（1）在披露方披露之前，接收方已经合法拥有的信息。例如，接收方在与披露方合作之前，通过自身研发或其他合法途径已经掌握的相同技术信息。（2）非因接收方违反本协议而进入公共领域的信息。如果由于第三方的合法公开行为，导致某一保密信息成为公众普遍知晓的内容，那么该信息不再属于保密信息。（3）接收方从合法的第三方获取且第三方没有保密限制的信息。若接收方从无保密义务约束的第三方处获得了与披露方披露内容相同的信息，则该信息不受本协议保密条款的限制。四、保密义务4.1保密义务的一般性要求（1）接收方应将保密信息视为机密信息，并采取合理的保密措施进行保护。这包括但不限于对保密信息进行妥善保管，限制接触保密信息的人员范围，保证接触保密信息的人员知晓并遵守保密义务等。（2）接收方不得向任何第三方披露保密信息，除非得到披露方的事先书面同意。在合作过程中，如果涉及到需要向第三方透露部分保密信息以实现合作目的的情况，接收方必须按照披露方的要求，与第三方签订保密协议，并保证第三方承担与本协议同等的保密义务。（3）接收方不得利用保密信息为自己或第三方谋取不正当利益。例如，不得利用披露方的客户信息进行与披露方竞争的业务活动，或者将保密的技术信息用于开发与披露方竞争的产品。4.2保密措施的采取（1）接收方应建立内部保密制度，明保证密信息的管理流程和责任人员。对于涉及保密信息的文件、资料等应进行标记，标明为保密信息，并按照保密等级进行分类管理。（2）接收方应对接触保密信息的人员进行背景审查，并要求其签署保密承诺书，承诺遵守本协议的保密义务。对于离职人员，应进行离职保密审查，保证其不带走保密信息，并继续承担保密义务。（3）接收方应采用物理和技术手段保护保密信息。例如，对存放保密信息的场所采取安全防护措施，如安装监控设备、门禁系统等；对电子形式的保密信息，应采用加密存储、访问控制等技术手段，防止信息的非法获取、篡改或泄露。五、保密期限5.1保密期限的起始保密期限自接收方首次接收保密信息之日起开始计算。无论是通过书面文件、口头传达还是电子数据传输等方式接收保密信息，该接收日即为保密期限的起始日。5.2保密期限的终止（1）如果保密信息因合法原因进入公共领域，保密期限自该信息成为公共信息之日起终止。例如，当某项技术秘密被成功申请专利并公开后，与之相关的保密信息的保密期限即告终止。（2）在双方书面约定的保密期限届满后，保密义务终止。双方可以根据具体情况，在合作开始时或合作过程中协商确定保密期限的具体时长。如果双方没有明确约定保密期限，则保密期限将持续到相关知识产权不再具有商业价值或法律保护意义为止。六、保密信息的使用6.1使用的限制（1）接收方只能将保密信息用于与双方约定的合作目的相关的活动。例如，在双方合作进行产品研发的情况下，接收方只能将披露方提供的技术保密信息用于该产品的研发工作，不得将其用于其他与该合作项目无关的产品开发或业务活动。（2）接收方不得对保密信息进行修改、反向工程、分解或试图获取其源程序等操作，除非得到披露方的书面许可。如果保密信息涉及到软件程序等技术成果，接收方应按照披露方提供的使用说明和限制条件进行使用，不得擅自进行破解或试图获取软件的等侵犯知识产权的行为。（3）接收方在使用保密信息时，应遵循相关法律法规和行业规范的要求，不得将保密信息用于任何非法或不道德的目的。例如，不得将涉及个人隐私的客户信息用于非法的营销活动或出售给第三方用于不良商业目的。6.2授权使用的情形（1）如果接收方需要将保密信息用于本协议约定之外的其他目的，必须事先向披露方提出书面申请，详细说明使用目的、使用范围、使用方式等内容。披露方有权根据具体情况决定是否同意授权。如果披露方同意授权，应书面明确授权的范围、期限、条件等具体内容。（2）在某些特殊情况下，如为了履行法律法规规定的义务或者为了维护公共利益，接收方可能需要使用保密信息。此时，接收方应在使用前尽可能通知披露方，并按照法律法规的要求进行合理使用。在使用后，应向披露方说明使用的情况，并提供必要的证明文件。（3）如果双方在合作过程中涉及到知识产权的共同开发或共享，对于相关保密信息的使用应按照双方签订的合作协议或共同开发协议的约定进行。在这种情况下，双方应明确各自对保密信息的使用权限、利益分配等事项，保证保密信息的合理使用和双方的知识产权权益得到有效保护。七、知识产权的归属7.1披露方知识产权的归属（1）披露方所披露的保密信息中涉及的知识产权，在披露前已属于披露方所有的，其知识产权归属不发生改变。例如，披露方在合作过程中披露的其自主研发的专利技术，该专利技术的所有权仍然归属于披露方，接收方不得对其主张任何所有权权益。（2）如果披露方披露的保密信息是基于其正在申请或已获得的知识产权，接收方应尊重披露方的知识产权权益，不得干扰披露方的知识产权申请、注册、维护等相关工作，也不得擅自使用该知识产权进行商业活动或转让给第三方，除非得到披露方的明确授权。7.2接收方知识产权的归属（1）接收方在使用保密信息过程中独立开发的知识产权，其所有权归接收方所有，但接收方应保证该知识产权的开发没有侵犯披露方的保密信息权益。例如，接收方在利用披露方提供的一般性技术思路的基础上，通过自身的研发努力开发出了新的技术成果，该新的技术成果的知识产权归接收方所有，但接收方不得将披露方的保密技术思路包含在其知识产权的保护范围内。（2）如果双方在合作过程同开发知识产权，双方应根据合作协议的约定确定知识产权的归属。如果合作协议没有明确约定，应按照双方对知识产权开发的贡献程度、投入资源等因素协商确定知识产权的归属。在确定知识产权归属后，双方应按照约定履行各自的义务，如共享知识产权的收益、共同维护知识产权的有效性等。八、保密信息的归还与销毁8.1归还的要求（1）在本协议终止或保密期限届满后，接收方应按照披露方的要求，及时归还所有包含保密信息的文件、资料、电子数据等载体。归还的方式可以由双方协商确定，如当面交接、邮寄等方式。（2）如果保密信息以电子形式存在于接收方的计算机系统或其他电子设备中，接收方应保证在归还前将保密信息从相关设备中彻底删除，并向披露方提供书面证明，证明已按照要求进行了删除操作。8.2销毁的要求（1）对于无法归还或者不需要归还的保密信息载体，接收方应按照披露方的要求进行销毁。销毁的方式应保证保密信息无法被恢复，例如对于纸质文件可以采用粉碎的方式，对于电子数据可以采用专业的数据擦除工具进行彻底销毁。（2）接收方应在销毁完成后向披露方提供销毁证明，包括销毁的时间、地点、方式、见证人等相关信息，以便披露方核实保密信息已被妥善销毁。九、违约责任9.1违约行为的界定（1）如果接收方违反本协议的保密义务，向第三方披露保密信息，无论该披露是故意还是过失，均构成违约行为。例如，接收方员工因疏忽将包含保密信息的文件误发给了第三方，或者接收方为了获取经济利益故意将保密信息出售给竞争对手等行为。（2）接收方超出本协议约定的范围使用保密信息，如将仅用于产品研发的保密技术用于其他产品的生产销售，也构成违约行为。（3）接收方未按照本协议的要求采取保密措施，导致保密信息泄露或存在泄露风险的，同样视为违约行为。例如，接收方未对存放保密信息的场所进行安全防护，或者未对接触保密信息的人员进行有效管理等情况。9.2违约赔偿的方式（1）如果接收方发生违约行为，应向披露方赔偿因违约行为给披露方造成的所有损失，包括但不限于直接损失、间接损失、可得利益损失等。直接损失可以是因保密信息泄露导致的研发成本增加、市场份额减少等；间接损失可以是由于商业信誉受损而导致的潜在业务机会丧失等；可得利益损失是指如果没有发生违约行为，披露方本应获得的经济利益。（2）违约赔偿的金额可以根据实际损失进行确定，如果实际损失难以计算，双方可以协商确定一个合理的赔偿金额，或者按照本协议签订时双方预估的保密信息价值确定赔偿金额。（3）除了经济赔偿外，接收方还应采取一切合理措施消除违约行为造成的不良影响，如发布声明澄清事实、协助披露方恢复商业信誉等。如果接收方的违约行为构成侵权行为，披露方还有权根据相关法律法规追究接收方的侵权责任。十、争议解决10.1协商解决（1）如果双方在本协议的履行过程中发生争议，应首先通过友好协商解决。双方应指定各自的协商代表，在合理的时间内进行协商。协商代表应具有解决争议的相应授权，能够代表双方就争议事项进行谈判。（2）在协商过程中，双方应本着诚实信用、公平合理的原则，充分交流各自的观点和意见，寻求共同的解决方案。双方可以就争议事项提出各自的解决方案，然后进行协商和调整，以达成双方都能接受的协议。（3）协商的期限可以由双方协商确定，一般情况下，自一方提出协商要求之日起，双方应在[X]个工作日内开始协商，并在[X]个工作日内完成协商。如果在规定的协商期限内未能达成一致解决方案，双方可以选择其他争议解决方式。10.2诉讼或仲裁解决（1）如果双方通过协商无法解决争议，双方可以选择向有管辖权的人民法院提起诉讼，或者根据双方事先约定的仲裁条款进行仲裁。（2）如果双方选择仲裁解决争议，应明确仲裁机构、仲裁规则和仲裁地点等仲裁相关事项。例如，双方可以约定由[具体仲裁机构名称]按照其现行仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为[具体地点]。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，双方应按照仲裁裁决履行各自的义务。（3）如果双方选择诉讼解决争议，应根据相关法律法规确定有管辖权的人民法院。一般情况下，合同签订地、履行地、被告住所地等法院可能具有管辖权，双方可以根据具体情况选择合适的法院提起诉讼。在诉讼过程中，双方应按照法律程序进行举证、质证等诉讼活动，由法院根据事实和法律作出判决。十一、附则11.1协议的变更（1）本协议的任何变更或修改必须经双方书面协商一致，并签署相关的变更或修改协议。变更或修改协议应明确指出变更或修改的内容、生效时间等相关事项。（2）未经双方书面同意，任何一方不得擅自变更本协议的内容。如果一方擅自变更本协议内容，该变更对另一方不产生法律效力，并且擅自变更方应承担由此产生的违约责任。11.2协议的补充（1）如果在本协议的履行过程中，双方发觉本协议存在遗漏或需要补充的事项，可以通过签订补充协议的方式进行完善。补充协议应与本协议具有同等法律效力，其内容应与本协议的宗旨和原则相一致。（2）补充协议的签订程序与本协议的签订程序相同，即经双方书面协商一致并签署后生效。11.3协议的生效与终止（1）本协议自双方签字（或盖章）之日起生效，生效后对双方均具有法律约束力。（2）本协议在以下情况下终止：