2025年度跨境并购股权对赌协议执行细则

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2025年度跨境并购股权对赌协议执行细则本合同共三部分组成，仅供学习使用，第一部分如下：2025年度跨境并购股权对赌协议执行细则一、对赌协议概述1.1本协议旨在明确甲方在并购目标公司过程中，因目标公司未达到约定业绩指标而承担的股权回购义务。1.2本协议所述“业绩指标”是指目标公司在2025年度实现的净利润、营业收入等财务指标。1.3本协议所述“股权回购”是指甲方按照约定价格回购乙方持有的目标公司部分或全部股权。二、业绩指标及股权回购条件2.1业绩指标：（1）净利润：目标公司在2025年度实现的净利润不低于_______万元人民币。（2）营业收入：目标公司在2025年度实现的营业收入不低于_______万元人民币。2.2股权回购条件：（1）若目标公司在2025年度未达到上述业绩指标，甲方应向乙方支付股权回购款。（2）股权回购款计算公式：股权回购款=目标公司实际净利润（或营业收入）×约定的回购比例×股权价值。（3）股权价值以目标公司并购时估值为准。三、股权回购程序3.1甲方应在目标公司未达到业绩指标之日起_______日内，向乙方发出书面通知，确认股权回购事宜。3.2乙方应在收到甲方书面通知之日起_______日内，与甲方协商确定股权回购款的具体金额。3.3双方协商一致后，甲方应在_______日内向乙方支付股权回购款。四、违约责任4.1若甲方未按本协议约定支付股权回购款，乙方有权要求甲方承担违约责任，包括但不限于：（1）支付违约金：违约金按未支付股权回购款金额的_______%计算。（2）赔偿损失：赔偿因违约给乙方造成的直接损失。4.2若乙方未按本协议约定履行义务，甲方有权要求乙方承担违约责任，包括但不限于：（1）支付违约金：违约金按未履行义务金额的_______%计算。（2）赔偿损失：赔偿因违约给甲方造成的直接损失。五、争议解决5.1双方在履行本协议过程中发生的争议，应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向目标公司所在地人民法院提起诉讼。六、其他6.1本协议自双方签字盖章之日起生效。6.2本协议一式_______份，甲乙双方各执_______份。6.3本协议未尽事宜，由双方另行协商解决。甲方（盖章）：_______乙方（盖章）：_______甲方法定代表人（签字）：_______乙方法定代表人（签字）：_______签订日期：_______年_______月_______日第二部分：第三方介入后的修正一、第三方定义1.1本协议中所称“第三方”是指除甲乙双方以外的任何个人、法人或其他组织，包括但不限于中介机构、会计师事务所、律师事务所、评估机构等。1.2第三方介入是指在本协议履行过程中，为了确保交易的安全、公正和透明，甲乙双方同意引入第三方提供专业服务或进行监督。二、第三方职责（1）尽职调查：对目标公司进行全面的财务、法律、商业等方面的尽职调查。（2）评估报告：对目标公司的资产、负债、盈利能力等进行评估，并出具评估报告。（3）法律意见：就并购交易的法律合规性提供法律意见。（4）其他专业服务：根据甲乙双方的具体需求，提供其他专业服务。（1）独立性：第三方在提供服务过程中应保持独立，不受甲乙双方的影响。（2）保密性：第三方应严格保守甲乙双方的商业秘密。（3）客观性：第三方在提供服务过程中应保持客观、公正。三、第三方权利（1）要求甲乙双方提供必要的资料和文件。（2）对目标公司进行实地考察。（3）要求甲乙双方就并购交易的相关事项进行说明。四、第三方义务（1）按照约定的时间和标准完成服务。（2）确保提供的服务符合专业标准。（3）对服务过程中获取的甲乙双方信息负有保密义务。（4）对因自身原因造成的失误承担相应的责任。五、第三方责任限额（1）直接责任：第三方应对其直接造成的损失承担赔偿责任。（2）间接责任：第三方应对其间接原因造成的损失承担赔偿责任，但赔偿金额不超过其收取服务费用的_______倍。5.2第三方责任限额的计算方式如下：（1）直接损失：指甲乙双方因第三方原因直接遭受的财产损失。（2）间接损失：指甲乙双方因第三方原因间接遭受的财产损失，包括但不限于合同解除、交易失败等。六、第三方与其他各方的划分说明6.1第三方与甲乙双方的关系：（1）第三方与甲乙双方之间是服务合同关系，双方的权利义务由服务合同约定。（2）第三方对甲乙双方不承担连带责任。6.2第三方与目标公司的关系：（1）第三方在提供专业服务过程中，对目标公司不承担任何责任。（2）第三方有权要求目标公司提供必要的资料和文件。6.3第三方与并购交易的关系：（1）第三方在提供专业服务过程中，对并购交易的完成不承担任何责任。（2）第三方有权要求甲乙双方就并购交易的相关事项进行说明。七、第三方更换7.1若甲乙双方认为第三方不再适合提供专业服务，或第三方主动退出，甲乙双方应协商确定新的第三方。（1）具备提供所需专业服务的资质和能力。（2）同意接受本协议的约束。八、其他8.1本协议中关于第三方的约定，不影响甲乙双方根据本协议约定的权利义务。8.2本协议未尽事宜，由甲乙双方另行协商解决。甲方（盖章）：_______乙方（盖章）：_______甲方法定代表人（签字）：_______乙方法定代表人（签字）：_______签订日期：_______年_______月_______日第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.附件一：目标公司财务报表要求：提供目标公司近三年的财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表等。说明：财务报表应经会计师事务所审计，确保数据的真实性和准确性。2.附件二：目标公司营业执照副本要求：提供目标公司的营业执照副本复印件，并加盖公章。说明：营业执照副本用于证明目标公司的合法存续状态。3.附件三：目标公司章程要求：提供目标公司的章程原件或复印件，并加盖公章。说明：章程是目标公司内部管理的根本规则，用于规范公司组织结构和管理制度。4.附件四：目标公司股东名册要求：提供目标公司的股东名册，列明股东姓名、出资额等信息。说明：股东名册是确定股东身份和出资情况的重要依据。5.附件五：目标公司重大合同及协议要求：提供目标公司签订的重大合同及协议，包括但不限于合作协议、租赁合同、劳动合同等。说明：重大合同及协议是目标公司对外交易的重要依据，对并购交易有直接影响。6.附件六：目标公司知识产权证明文件要求：提供目标公司拥有的专利、商标、著作权等知识产权的证明文件。说明：知识产权证明文件是评估目标公司无形资产价值的重要依据。7.附件七：第三方尽职调查报告要求：提供第三方尽职调查报告，包括财务、法律、商业等方面的调查结果。8.附件八：评估报告要求：提供第三方出具的评估报告，包括对目标公司资产、负债、盈利能力等评估结果。说明：评估报告是确定目标公司价值的重要依据。说明二：违约行为及责任认定：1.违约行为：甲方未按约定时间支付股权回购款。乙方未按约定时间履行股权回购义务。第三方未按约定时间完成尽职调查报告或评估报告。2.责任认定标准：违约方应承担违约金责任，违约金按未履行义务金额的_______%计算。违约方应赔偿因违约给对方造成的直接损失。若违约行为导致交易，违约方应赔偿对方因此遭受的间接损失。3.示例说明：若甲方未在约定时间内支付股权回购款，应向乙方支付违约金，违约金为未支付金额的_______%。若乙方未在约定时间内履行股权回购义务，应