企业并购尽职调查合同

企业并购尽职调查合同合同编号：__________甲方（并购方）：____________________地址：____________________________联系方式：_______________________地址：_______________________乙方（目标公司）：__________________地址：____________________________联系方式：_______________________地址：_______________________第一章定义及术语1.1除非上下文另有规定，以下术语在本合同中具有以下含义：（1）本合同：指甲乙双方就甲方对乙方进行并购尽职调查所签订的书面协议。（2）并购：指甲方对乙方进行的收购、兼并或合并等股权交易。（3）尽职调查：指甲方对乙方的财务、法律、业务、技术、人力资源等方面进行的全面调查。第二章合同目的与范围2.1本合同旨在明确甲乙双方在并购过程中尽职调查的权利、义务及责任。2.2本合同范围包括：（1）甲方对乙方进行的财务尽职调查。（2）甲方对乙方进行的法律尽职调查。（3）甲方对乙方进行的业务、技术、人力资源等方面的尽职调查。第三章尽职调查内容3.1财务尽职调查3.1.1乙方应向甲方提供以下财务资料：（1）最近三年的审计报告。（2）最近一年的财务报表。（3）最近一年的现金流量表。（4）最近一年的利润分配方案。3.1.2甲方对乙方的财务尽职调查主要包括：（1）财务报表的真实性、完整性和合规性。（2）财务状况、盈利能力及偿债能力。（3）财务风险及潜在问题。3.2法律尽职调查3.2.1乙方应向甲方提供以下法律文件：（1）公司章程。（2）设立、变更、注销等相关法律文件。（3）主要合同、协议。（4）知识产权证明文件。3.2.2甲方对乙方的法律尽职调查主要包括：（1）公司设立、变更、注销等法律程序的合法性。（2）合同、协议的合法性、有效性。（3）知识产权的权属及保护状况。第四章尽职调查期限4.1本合同自双方签字盖章之日起生效，尽职调查期限为____个月。4.2如甲方认为有必要延长尽职调查期限，可提前一个月书面通知乙方，双方协商一致后可延长尽职调查期限。第五章保密条款5.1双方在履行本合同过程中所获悉的对方商业秘密、技术秘密、市场信息等，应予以严格保密。5.2双方应对以下信息保密：（1）尽职调查过程中获得的对方内部文件、资料。（2）尽职调查过程中产生的双方沟通、协商内容。（3）双方认为需要保密的其他信息。5.3保密期限自本合同签订之日起算，至并购交易完成或双方终止本合同之日起____年。第六章尽职调查人员及工作安排6.1甲乙双方应指派具备相应资质和经验的人员负责尽职调查工作。6.2甲方尽职调查团队组成：（1）财务尽职调查负责人：____________（2）法律尽职调查负责人：____________（3）业务、技术尽职调查负责人：_______6.3乙方应协助甲方尽职调查团队进行以下工作：（1）提供尽职调查所需的文件、资料。（2）安排尽职调查团队与乙方相关部门进行沟通、访谈。（3）协助尽职调查团队对乙方资产、人员进行现场调查。6.4尽职调查工作安排：（1）尽职调查启动会议：双方应在合同生效后____个工作日内召开尽职调查启动会议。（2）尽职调查进度报告：甲方应定期向乙方提交尽职调查进度报告。第七章尽职调查费用及支付7.1甲方应承担尽职调查过程中产生的全部费用，包括但不限于：（1）尽职调查团队的差旅费。（2）尽职调查所需的外部专业服务费用。（3）尽职调查过程中产生的其他合理费用。7.2乙方应协助甲方合理控制尽职调查费用，避免不必要的开支。7.3甲方支付尽职调查费用的时间及方式如下：（1）合同生效后____个工作日内支付首笔费用。（2）根据尽职调查进度，分期支付剩余费用。第八章尽职调查报告及反馈8.1甲方应在尽职调查期限结束前向乙方提交尽职调查报告。8.2尽职调查报告应包括以下内容：（1）尽职调查的范围、过程及方法。（2）尽职调查所发觉的问题、风险及建议。（3）尽职调查结论。8.3乙方应在收到尽职调查报告后____个工作日内向甲方提供反馈意见。8.4双方应根据反馈意见进行沟通、协商，达成一致意见后，甲方应根据协商结果修改尽职调查报告。第九章违约责任9.1任何一方违反本合同的约定，导致合同无法履行或造成对方损失的，应承担违约责任。9.2违约责任包括但不限于以下方式：（1）支付违约金。（2）赔偿损失。（3）继续履行合同。第十章争议解决10.1双方在履行本合同过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决。10.2如果协商不成，任何一方均有权向合同签订地的人民法院提起诉讼。10.3本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。第十一章终止和解除合同11.1在本合同有效期内，除非双方协商一致，否则任何一方不得单方面终止或解除本合同。11.2如发生以下情况之一，双方均可书面通知对方终止本合同：（1）一方明确表示或以行为表明不履行其主要义务。（2）一方发生重大违约，经另一方给予合理期限仍未纠正。（3）一方发生重大经营困难，无法继续履行本合同。11.3终止或解除本合同后，双方应按照本合同的约定处理未了事宜，并办理相应的善后手续。第十二章合同的修改和补充12.1本合同的任何修改和补充均应以书面形式作出，经双方签署后生效。12.2除非双方另有约定，本合同的修改和补充不得对本合同生效前的任何事宜产生溯及力。第十三章通知13.1双方在履行本合同过程中的所有通知、要求、请求等，应以书面形式作出，并通过以下方式送达：（1）面交。（2）挂号邮件。（3）电子邮箱。13.2通知在下列情况下视为已送达：（1）面交时，交到对方指定的人员手中。（2）通过挂号邮件时，邮局出具的挂号邮件收据上注明的日期。（3）通过电子邮箱时，发送成功的邮件记录。第十四章一般条款14.1本合同构成双方关于尽职调查的完整协议，取代了双方之前就同一主题达成的所有口头或书面协议。14.2本合同的任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的有效性和可执行性。14.3双方应遵守适用的法律法规，并保证本合同的履行不违反任何法律法规。第十五章签字15.1本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。15.2本合同自甲乙双方签字盖章之日起生效。甲方（并购方）：____________________授权代表：