企业IPO上市流程

目录1中国经济证券化率预计在2021年底为80%左右。兴旺国家市场平均水平在100--150%之间，我国经济证券化率仍有相当大的提高空间。中国经济活动中，资产证券化的需求仍然相当强烈，中国资产证券化活动仍然会相当活泼。证券化的方式：IPO上市，借壳上市，都相当活泼。实现资产证券化，通过证券市场放大公司价值、个人价值的需求相当庞大，这是也是目前中国证券市场上市公司重组活泼，壳价值较高的一个主要原因。〔国家〕证券化率=上市公司总市场价值/GDP企业上市是资产证券化的过程2企业上市的好处3企业上市的不利方面总结4企业IPO上市：绝对的正价值上市给中信及其股东带来的巨额收益综合实力的全面提升给原始股东带来巨额回报5主板、中小板IPO条件中国主板或中小板市场IPO必须满足如下财务条件：最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元。最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。发行前股本总额不少于人民币3000万元。最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%。最近一期末不存在未弥补亏损。6IPO创业板上市条件中国创业板市场IPO必须满足如下财务条件：最近2个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币1000万元，且持续增长。或者最近一年盈利且净利润不少于500万元，收入不少于5000万元，营收增长不低于30%。发行后股本总额不少于人民币3000万元。最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。7IPO创业板上市条件/续8IPO创业板上市条件/续9IPO创业板上市条件/续10IPO创业板上市条件/续发行人会计根底工作标准，财务报表的编制符合企业会计准那么和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保存意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保存结论的内部控制鉴证报告。发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。11IPO创业板上市条件/续12IPO创业板上市条件/续13目录14首次公开发行上市〔IPO〕的主要工作阶段改制设立12345上市辅导制作材料发行核准发行上市15首次公开发行上市(IPO)业务流程图16辰安IPO上市的可能时间及流程序号事项名称、内容时间1董事会/股东会确定上市计划2010年3月2律师进场（先协助完成融资、收购资质），同时开始法律调查3月开始3确定融资方案,确定收购方案4月中4完成融资4月底,或5月中5完成收购和不良资产处置券商进场,从7月开始辅导期6月6审计进场7月7以6月30日为基准日,股改7月完成8以2010年12月31日为审计基准日,上报上市申请材料2011年2月9创业板上市2011年底前17目录18设立方式出资标准运作发起人出资到位和产权过户情况企业业绩能否连续计算改制过程中相关行为的标准性改制设立19(一)改制设立流程图办理工商登记召开创立大会中介机构出具改制文件确定改制方案顾问公司律师会计师评估师20〔二〕改制设立方式发起设立募集设立整体变更

标准发起设立部分改制整体改制合并改制有限公司依法整体变更股份公司公开募集设立向200人以上特定对象募集设立向200人以下特定对象募集设立21设立方式比较与选择原那么一般不用评估、调账对于历史问题较多的公司不宜采用符合条件能连续计算业绩、上市辅导后即能申报材料整体变更适用范围较窄符合条件的国企可以连续计算业绩整体改制合并改制资产评估重新建账不能连续计算业绩、三年后才能申报材料设立时灵活性较大、新公司历史简单、标准；拟改制公司有历史遗留问题的最好采用局部改制财务考虑缺点优点改制方式整体变更设立方式适用性设立方式本卷须知资本规模的设定22〔三〕发起人主体资格23发起人主体资格24〔四〕出资分期出资、验资货币出资比例全体股东的货币出资不得低于注册资本的30%。出资方式股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。相关的两个文件:1、财政部关于?公司法?施行后有关企业财务处理问题的通知〔)2、工商总局?公司注册资本登记管理规定?()25〔五〕商标使用权处理方式：一是在发行前大股东将商标所有权〔有偿或无偿〕转让给发行人；二是对大股东授予发行人永久〔有偿或无偿〕商标使用权26〔六〕土地使用权股份公司获得土地使用权的主要方式为：出让取得转让取得租赁取得出资入股授权经营以土地使用权出资应注意的事项27〔七〕集体产权对集体产权的界定和量化应把握以下要求和原那么：集体企业产权界定和有偿转让，符合规定程序的，予以确认。凡涉及集体企业产权改制无偿量化到个人的，均应由省级人民政府或办公厅对上述产权变动事项出具确认函。集体企业产权的权利主体应当根据?乡村企业条例?和?城镇企业条例?的规定由相应的主体行使。集体企业产权中其产权性质不明，应当由当地国有资产管理部门出具确认函。28〔八〕资产剥离非经营性资产剥离公司改制时，对承担社会职能的非经营性资产必须剥离。非经营性资产剥离后，应明确非经营性资产的所有人。防止非经营性资产剥而不离的问题。因特殊原因无法剥离，应在招股说明书作出专门的披露。在非经营性资产剥离的同时，对人员的划分也应作出明确的规定。2930〔十〕业绩连续计算问题国有企业整体改制设立股份公司不满三年，连续计算经营业绩应当具备以下条件有限责任公司变更为股份公司的时间尚缺乏三年，如须连续计算经营业绩，应符合的条件连续盈利是指审计后的利润可支付股利外商独资企业变更为股份公司能否连续计算业绩31目录32上市辅导、标准运作辅导过程中需要关注的问题日常经营的规范运作问题纳税和补贴收入的问题募集资金投向的问题财务的问题法人治理结构的问题33上市辅导及改制事项完善阶段

辅导的工作目标：

完善改制遗留问题消除影响公司通过发行审核的潜在隐患34〔一〕辅导标准运作：独立性35〔二〕核查、标准公司改制过程中遗留法律问题36〔三〕辅导标准运作：日常运作合法合规日常标准运作要求上市公司能够按照股份公司的一般原理和证券法律、法规以及监管机构的现实要求从事各项经济活动。案例：广西康达：由于股东争夺控制权，在股东会上有股东提出一名法人股东因为没有实际出资，系名义股东，不能行使表决权；三名已中选的董事因二股东未取得多数董事席位声明辞职，企图使中选董事人数缺乏法定最低人数导致选举无效。三名中选董事同意接受提名，中选有效，不能随意辞职。经深交所协调，三名董事收回辞呈。37(1)

担保行为审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险！对外担保行为,须经股东大会审议通过。(2)资金占用上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守的规定(3)借贷行为要标准上市公司不得有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；上市公司不得通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；(4)股利分配

股东会决议后两个月内分配，除非股东出承诺函，承诺认同此安排。〔三〕辅导标准运作：日常运作合法合规38〔四〕辅导标准运作：同业竞争问题防止和消除同业竞争同业竞争限制〔1〕同业竞争界定〔2〕不属于实质性同业竞争的特定情形，应请公司做出解释〔3〕同业竞争的标准〔4〕公司应专节详细披露同业竞争及其解决措施〔5〕公司律师进行核查并发表意见〔6〕关注将来产生新的同业竞争39〔五〕辅导标准运作：关联交易问题上市公司大股东兄弟公司其他股东关联自然人控制的公司>5%控制控制主要的关联方原那么：尽量减少、依法标准标准关联交易制度标准定价标准披露标准4041〔七〕辅导标准运作：财务和经营风险财务信息失真、存在重大财务风险的情形存在大量的关联交易，公司对关联方严重依赖公司所获得的非经常性损益占利润总额的比例较高同行业其他公司相比比率极不合理公司存在的或有风险可能影响公司的持续经营能力公司被出具了非标准无保存意见的审计报告42〔八〕辅导标准运作：内部治理存在问题没有做到“三分开〞的常见情况分析

民企更应完善公司治理43〔九〕辅导标准运作：税收问题44〔十〕辅导标准运作：环保要求发行人必须提供符合环境保护要求的说明对于跨省重污染行业的企业的环保文件要求近三年是否因环保被处分45〔十一〕辅导标准运作：劳动人事与社会保障46〔十二〕辅导标准运作：董事、监事和高管人员选任1、任职资格不得担任公司的董事、监事、经理的情形2、聘任程序、任期和数量3、拟上市公司管理层的独立性和稳定性4、独立董事5、董事会秘书〔一〕法律地位〔二〕法定职责47目录48制作申报材料申报文件制作阶段证券公司－招股说明书审计机构－近三年的财务审计报告法律咨询机构－法律意见书及律师工作报告申报材料制作和报批是保荐上市流程中的一个重要环节保荐人与发行人以及相关中介机构应当互相配合，努力开掘发行人的经营亮点，表达发行人的价值，撰写出高质量的申报材料49目录50〔一〕发行审核程序发行监管部构成：七个处室

1、综合处

2、发行审核一处

3、发行审核二处

4、发行审核三处

5、发行审核四处

6、发行审核五处

7、发审委工作处51〔二〕核准制下的审核理念发行审核发行上市条件的审核合规性审核其他事项52法规制度体系财务会计信息披露准那么制度内容与格式准那么重要规定公司法法律编报规那么标准问答证券法会计法审计法财务会计报告条例审计准那么会计准那么问题解答1234企业会计制度发行审核备忘录53相关法规制度体系信息披露内容与格式准那么编报规那么标准问答发行审核备忘录相关：199号─净资产收益率和每股收益的计算及披露12号─公开发行证券的法律意见书和律师工作报告15号─财务报告的一般规定均密切相关54〔三〕审核重点关注问题55目录56发行上市575859初步询价网下配售网上正式发行确定发行价格网下按比例配售；网上摇号