《蓝帆医疗跨国并购柏盛国际案例分析》8800字

蓝帆医疗跨国并购柏盛国际案例分析综述目录TOC\o"1-2"\h\u26529蓝帆医疗跨国并购柏盛国际案例分析综述 1239091.1并购双方基本情况 1303691.1.1蓝帆医疗总体情况介绍 1294401.1.2柏盛国际总体情况介绍 3160311.2蓝帆医疗并购过程 337761.3蓝帆医疗跨国并购的战略动因 7260671.3.1产业链延伸 7104671.3.2实现技术壁垒跨越与技术整合 9273371.3.3品牌资源融合，完成产业布局 1161451.3.4实现协同效应，改善治理 1315116资料来源：蓝帆医疗年度报告整理 141.1并购双方基本情况1.1.1蓝帆医疗总体情况介绍 蓝帆医疗（002382.SZ）隶属于蓝帆集团下的医疗健康板块，蓝帆集团另一主要板块为石油化学板块蓝帆化工（非上市），以增塑剂及其相关原料生产为核心业务，为蓝帆医疗提供原材料供应并对外销售原材料，目前年产能84万吨/年，占中国市场份额为35%。集团面对未来的发展，在2013年明确了战略目标为：建设百年蓝帆，以创新型增长为主要战略。 蓝帆医疗全称蓝帆医疗股份有限公司，于2002年成立，2010年4月在深圳证券交易所上市，是该细分行业第一家上市公司。蓝帆医疗以手套业务起家，2017年通过对柏盛国际的并购完成中低值耗材和高值耗材双轮驱动的产业布局，作为全球最大的一次性PVC手套生产企业，其手套业务在全球市占率（22%）与产能均为第一。经过18年的不断求创新求发展，目前公司已经成立了四大主要业务板块：以医疗手套为核心，全面布局医疗防护、防疫产品的防护事业部；以心脏支架为核心，全面布局介入器械的心脑血管事业部；以吻合器超声刀为核心，全面布局微创外科器材的外科事业部；以急救包为核心，全面布局急救护理耗材的护理事业部。同时在全球20个国家和地区分别开设了40家分子公司，同时在美国、德国、上海、新加坡成立了八大研发基地，可实现24小时不间断研发。而通过对柏盛国际的并购成功进入心脏支架高值耗材领域，在全球排名第四，该业务主要由新加坡柏盛集团实行运营管理，市场涵盖全球90多个国家。 蓝帆医疗在2015年-2017年间销售收入平均增速仅为2%，净利润平均增速仅为8.63%。在自身业务到达“天花板”的情况下急需进行业务的拓展，寻找新的业务增长点，实现从低值耗材向高值耗材的转型。而最快捷的方式便是进行并购从而带来产业协同，通过对柏盛国际的并购加快企业发展速度，完成转型，将高值耗材的技术与优势与自身的研发市场优势进行结合，构建完整并且焕然一新的产业链条。 截至2020年第三季度，蓝帆医疗共有74719名股东，股权结构如下表所示：表1.1：蓝帆医疗前十名股东持股情况股东名称股东性质持股比例持股数量持有有限售条件的股份数量股份状态数量淄博蓝帆投资有限公司境内非国有法人32.33%311,704,003179,919,243质押195,124,760北京中信投资中信（有限合伙）境内非国有法人16.33%157,399,93574,451,329--上海高毅资产管理合伙企业-高毅邻山1号远望基地其他2.59%25,000,000中轩投资有限公司境外法人2.45%23,607,412香港中央结算有限公司境外法人1.77%17,050,555蓝帆投资－国都证券－蓝帆EB担保及信托财产专户境内非国有法人1.45%14,000,000-设定信托14,000,000海通证券股份有限公司境内非国有法人0.52%5,002,800中国工商银行股份有限公司-融通健康产业灵活配置混合型证券投资基金其他0.45%4,355,473李振平境内自然人0.35%3,334,0482,500,536--中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金其他0.32%3,082,128资料来源：蓝帆医疗2020年第三季度报告（未经审计）1.1.2柏盛国际总体情况介绍 柏盛国际（BiosensorsInternationalGroup）成立于新加坡1990年成立，总部也位于新加坡，于2005年在新加坡上市。其主要经营业务为心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品的研发、生产和销售，在新加坡、瑞士、中国及中国香港地区、法国、德国、西班牙、日本、美国、荷兰等国家和地区均设有运营主体，共销往全球90多个国家和地区。业务体量全球领先，在中国境内的运营主体为吉威医疗，在全球范围细分市场中排名第四，仅次于雅培、美敦力和波士顿科学，其子公司吉威医疗在中国冠脉支架市场排名前三，是中国三大支架品牌中唯一未上市的企业，其余两家为乐普医疗与微创医疗。目前柏盛国际的主要产品有：BioFreedom产品系列、BioMatrix产品系列、爱克塞尔（EXCEL）支架、心跃TM（EXCROSSAL）支架以及PTCA冠脉球囊导管和球囊扩张导管等，同时与中国的北京协和医院等五大医院合作，成立蒲公英医疗联盟，在心脑血管领域深耕。 在蓝帆医疗正式启动并购业务前，柏盛国际的心脏支架等相关产品在全球范围内的产量与销量于2016年就已达到了85万支/条，母公司为CBCHII与CBCHV，北京中信全资拥有的CBCHV主要从事股权投资、投资管理等业务，北京中信间接持有CBCHII30.76%股权，蓝帆医疗持有CBCHII30.98%股权，及早开始铺垫。从区域分布来看，柏盛国际主要销售地区可分为中国分部、EMEA分部（欧洲、中东、非洲三地区合称）、APAC分部（除中国及日本外的亚洲太平洋地区）、日本分部四大地区。在2017年1-10月，柏盛国际在中国分部的销售额达1.5亿元人民币，占全公司销售额为31.9%，而在EMEA分部的销售总额仅为5.3亿元，占比41.54%，中国已然成为其最大市场。柏盛国际的全球化布局所带来的国际销售网络与先进技术将为蓝帆医疗带来全新的业绩增长点。1.2蓝帆医疗并购过程 柏盛国际在被中信基金私有化前，由于各项营业费用增加、授权使用收入与产品价格下降、新产品发布节奏较慢及一次性资产大幅减值等因素影响，柏盛国际的心脏支架业务和其他医疗器械业务，合并净利润下降。业绩下滑带来了股价的一路下跌，柏盛国际在2012年市值达到巅峰的23亿美元，按当时汇率换算为154亿元人民币。图1.1：柏盛国际市值 蓝帆医疗经过调查，认为对柏盛国际的并购十分符合自身的发展战略，经过长达620多天的并购运作后，“蛇吞象”式并购重组正式落地，而此时蓝帆医疗控股股东——蓝帆集团的实际股权比例依旧高达41.47%，，李振平先生依旧为企业的实际控制人，并购前企业控制权未发生改变。 并购交易的第一步即为私有化柏盛国际并退市，2015年6月，由MapcalLimited作为股东注册成立CBCHII,其子公司CBCHI在百慕大群岛的全资子公司Bidco与柏盛国际进行合并。CBCHII引入众多股权投资人以获取合并所需资金，而部分柏盛国际的管理层成员也参与了本次交易，提供部分交易资金，这207名原股东未选择接受现金对价，将原有柏盛国际股份转为CBCHII股份。经过股份增发后，CBCHII的股权结构如下：表1.2：CBCHII增发后股权结构股东名称持股数量（股）持股比例（%）BVII330,450,08439.32CBCHIII137,604,91516.37WealthSummit87,184,84710.37MarineTrade24,132,1432.87JoseCalleGrodo15,066,0711.79LiBingYung9,544,0481.14FuMao8,044,0480.96FrederickDHrkae6,636,3390.79YangFan6,033,0360.72QianKeqiang2,011,0120.24AlexanderAndreBudiman1,609,8100.19DavidChin1,608,8100.19ThomasKennethGraham804,4050.10WangDan603,3040.07SeowHockSiew402,2020.05PasealVincentCabanel402,2020.052017名原柏盛国际股东208,304,78521.78合计840,448,061100.00 2016年4月5日，柏盛国际召开特别股东大会，批准了Bidco与柏盛国际的合并计划，并且同意柏盛国际从新加坡证券交易所的退市计划。2016年4月8日，Bidco与柏盛国际进行了合并；Bidco合并入柏盛国际后，柏盛国际的唯一股东为CBCHI。2016年4月20日，柏盛国际正式从新加坡证券交易所退市。至此，柏盛国际私有化完成，本次退市收购所需资金7.55亿美元，其中股权投资约1.4亿美元，其他均为并购贷款或夹层投资，约6.1亿美金。负债率80%以上，是当年最大的LBO杠杆收购。图1.2：私有化完成时柏盛国际股权控制情况 私有化完成时，柏盛国际经过多次股权转让、增发、回购股份等操作，蓝帆投资等17名投资者合计持有CBCHII62.61%股份，蓝帆医疗通过发行股份与支付现金方式购买以上股份，同时通过发行股份收购北京中信所持有的CBCHV100%股份（相当于CBCHII30.76%），最终合计持有CBCHII93.37%股份。在2019年10月10日蓝帆医疗通过发售可转债收购了CBCHII剩余6.63%少数股权，实现100%控股。 CBCHII股东中，除CPBLLimited外（与蓝帆医疗商业条款未谈拢），其余股东（共18名）均为本次收购的对象，其中CBCHV的股东北京中信及蓝帆医疗是以发行股份购买资产的方式进行收购的，其他16名股东是采取支付现金的方式进行，股份支付比例达到68%。整体交易对价合计58.95亿元。（差异化定价）蓝帆投资持有的CBCHII30.98%股份为19.34亿元，管理层股东持有的CBCHII1.41%股份为0.94亿元，其余13名股东持有的CBCHII30.22%股份为18.15亿元；北京中信持有的CBCHV100%股份为20.47亿元。 柏盛国际对此次并购业务作出业绩承诺：CBCHII2018年度、2019年度、2020年度实现的扣非后归母净利润分别不低于38,000万元、45,000万元、54,000万元；（2018/2019年均已达到业绩承诺）。1.3蓝帆医疗跨国并购的战略动因 蓝帆医疗在并购柏盛国际钱是一家低值耗材细分领域的国际龙头企业，其主要产品医疗级PVC手套的产能和市场占有率均为全球第一，但是其已经逼近手套业务的天花板，企业业务结构单一，发展前景有所局限，并且国内也不断涌现新的手套制造企业，如英科医疗，业务与蓝帆医疗相近，迅速扩充生产线，并且其中生产线主要为手套中的毛利率较高的丁腈手套，后来居上，迅速上市，2018年及2019年均呈现高增长率，抢占市场。同时，近期同样处于低值耗材领域的恒昌医疗也在筹划上市，不断涌现的竞争对手给蓝帆医疗龙头地位带来了威胁。 同时中国正处于国产医疗器械急需进口替代的时期，加上中国人口老龄化带来的人口红利，消费升级带来的经济红利都是心脏支架市场的利好消息，并购标的柏盛国际在国内的本土化程度高，在国内外均有独立的研发销售体系，能与蓝帆医疗的销售体系进行整合，提高竞争力。医疗器械的客户群拥有很大的客户粘性，多年来的品牌积累拥有完善的客户基础与产业链。同时经过此次并购，所带来的销售费用降低与成本降低，实现交易与客户协同，将进一步提升竞争力。1.3.1产业链延伸 蓝帆医疗在并购前的主要产品为PVC手套、丁腈手套等其他医疗健康防护手套的生产、加工与销售，产品作为低值耗材，附加值较低，与其他医疗器械不同，同质化严重。公司的盈利情况与产品价格受原材料价格影响较大，为此公司成立了山东蓝帆化工、上海蓝帆化工、山东齐鲁增塑剂股份有限公司等一众子公司来为自己保证原材料的稳定供应，同时还有山东朗晖石油化学股份有限公司深入产业链上游，为公司提供双重保证，山东朗晖石化的实际控制人是蓝帆医疗实际控制人李振平的兄弟。 蓝帆医疗所生产的医疗、健康防护手套的上游原材料主要为丁腈胶乳、PVC糊树脂、增塑剂、降粘剂以及多种辅料助剂等，目前我国以上原料主要供应商有镇江南帝化工有限公司、石家庄鸿泰橡胶有限公司、东营九洲奥华化工有限责任公司、山东淄博浩德化工有限公司。华东、华北与华南三个PVC市场能保证全国的原材料市场供应。 中游为手套的生产，包括医疗级与非医疗级的一次性防护手套，目前这类企业主要集中于中国境内，除蓝帆医疗外还有近两年迅速崛起的英科医疗、正在筹划上市的中红医疗（已提交创业板注册）与恒昌医疗、马来西亚的TOPG、HART（贺特加）、KRI等，市场总需求量原已趋于稳定，市场占有率仅在不同类型手套与企业之间此消彼长。2020年疫情的发生带来了一次性手套需求爆发性增长，增速显著提升。马来西亚及中国的主要手套生产企业纷纷展开大规模扩产计划，保证健康防护产品的供应。 目前健康防护手套的下游应用已经不仅局限于传统的医疗手术、医疗检查护理与化工行业，随着生活水平的不断提高，消费升级，居民对食品与日常健康越发关注，健康防护手套广泛应用与食品加工行业与日常家用护理等。目前，甚至有部分欧美发达国家制定了相关的法律法规，要求相关领域的从业者通过穿戴手套隔离细菌和污染、保证产品的卫生与洁净，维持了海外市场的稳定性，产品需求逐渐上升，未来国内若出台相关法律法规，强制某些领域使用一次性健康防护手套，将会有效提高本行业需求。图1.3：新冠肺炎疫情促进全球一次性手套需求量增速提升资料来源：马来西亚手套行业协会 蓝帆医疗目前已经成为健康防护领域的全球PVC手套大王，在升级自身产品线的同时开始积极布局全产业链模式，上游原材料已经完善布局，目前的主要目标是向下游扩展。虽然原有的境外销售收入在2019年已达31.54%，但还有更大的发展空间，通过对柏盛医疗的并购，利用其在心脏介入器械的医疗资源推广自身健康防护产品，降低销售费用的同时提升销量，构建全新的产业链条与商业生态，完善产业链的最后一环，拓展产业发展的领域与全新的成长模式。1.3.2实现技术壁垒跨越与技术整合 医疗器械所售卖的更多是本身的精密制造系统，短时间内工艺与组装难以被仿制。医疗器械需要通过不断地使用与改进呈现螺旋式的研发进步，不断在现有基础上增加新功能与完善已有功能，企业所需要的不仅是技术人才，更重要的是有工业局处与产业链的控制，企业的硬实力至关重要，医疗器械的制造不仅是跨学科的，更是拥有强大的行业壁垒，容易出现稳定增长，强者恒强的局面。 企业在成为医疗器械某一细分市场的龙头老大后，急需寻找新的业绩增长点，进行不同产品品类的整合，拓宽原有的产品线，发展原有产品的升级款或进入其他细分市场，而通过并购其他领域有优势的小型企业来学习获取新的技术，缩短企业研发周期，迅速进入新的市场领域，拓宽产品线。 手套的生产主要工艺在生产原料聚乙烯以及丁腈中加入各种不同性质的辅料使得手套产生不同的物理性质，最终达到使用以及保存的标准。低值耗材中PVC手套及丁腈手套的整体工艺技术难点在于原材料的再加工以及辅料添加的配比及配方，工业化的生产线需要极高的标准化程度。并且最终的拉伸以及充气测试每只手套都需要人工进行，确认手套的基本性质符合标准，而统一批次的手套中会抽取部分进行冲水测试，若有不合格，整个批次作废。手套的生产技术水平不高，但需要公司的标准化流程与技术的熟练度完美配合，如生产丁腈手套需要经过配料、球磨料配制、凝固剂配制、清洗剂配制、丁腈胶乳预硫化、导入凝固剂料槽、导入丁脂料槽、浸渍、硫化塑化、浸演氯水、卷唇、脱模和包装等环节，手套生产以及材料的加工需要无尘、防静电等苛刻条件。早期的手套生产技术水平低，准入门槛低，在形成行业巨头后，蓝帆医疗与英科医疗等不断开发新技术提高行业准入门槛。 蓝帆医疗通过柏盛国际的技术支持进行创新研发，推动制造技术升级，在推出视觉在线监测设备、推广自动装盒机、普及DCS数据采集和尾气吸收项目等方面成果尤为突出。后期新建项目均采用自动化生产控制系统和智能化生产装备，建立起车间级工业互联网，保证物料和产品数据进行资源分配和采集传送，实现优质、高效、低耗、灵活的智能化生产。公司通过大数据对生产设备运行状态进行实时监控，确保生产过程中所有设备及工艺流程统一联网管理。同时，公司利用清洁能源和先进回收处理系统，大幅提升生产和能源使用效率。 丁腈手套生产具体流程如下图所示：图1.4：丁腈手套工艺流程图资料来源：中商产业研究院、中红普林招股书 公司并购柏盛国际后取得的主要生产经营产品为心血管支架业务，其中包括药物涂层支架、药物洗脱支架、裸金属支架以及各类扩张导管等。柏盛国际子公司吉威医疗下的新一代产品爱克塞尔(EXCEL)以生物可降解聚合物载体（PLA）作为药物涂层载体，可防止血管狭窄，同时可降解的聚合物最终会在6-9个月内自然降解为二氧化碳与水排出体外。目前经过长达十年以上的应用，得到权威医院的认定，其工艺经济高效，使用操作方便。而最新上市的Excrossal心跃药物洗脱支架有全新的材料、输送系统、支架工艺、产品型号、药量，拥有较高的临床效益，涉及多种复杂和病变类型的心血管疾病，其技术水平相较于手套业务大大提升，通过并购来快速进入高值耗材领域，完成技术革新与技术获取。同时研发制造心血管支架业务的环境与有关技术可与手套制造业务相互整合，提高手套生产环境与技术，降低研发生产成本。在2018年柏盛国际并购蓝帆医疗财务报表进行披露后，公司研发技术人员占总人数达10.41%，当年研发费用支出1.83亿元人民币，新增专利可使用专利37项，累计专利达221项。 柏盛国际依托子公司吉威医疗在山东威海以及在新加坡的生产基地为柏盛国际的冠脉支架等八大系列提供生产制造基础，。未来柏盛国际将以心脏支架产品为依托，不断开发PCI配件、药物球囊、结构性心脏病的相关系列产品，通过自主研发、合作开发、投资、代理合作等方式，丰富、拓展和完善PCI手术相关的产品线组合，创造新的业绩增长点。1.3.3品牌资源融合，完成产业布局 中国本土医疗器械企业在目前的发展过程中所面临的主要问题有三：品牌、渠道、产品链整合。中国医疗器械市场容量虽然在2019年就已达到2000亿，同时每年的增长速度达到20%，生产厂家数量达到18000家，但大规模综合性的医疗器械企业数量稀少，千亿市值以上综合性医疗器械企业只有爱尔眼科及迈瑞医疗两家，而京东方A通过认购Cnoga新发行股份，取得其约23.81%股权，Cnoga是一家创新型无创医疗设备研发公司。大多医疗设备制造企业在国内的知名度尚可，一旦走向国际市场，如蓝帆医疗所在的心血管介入器械，承认度较高的多为欧美国家及日本国家相关公司，如强生，美敦力等。我国急需发展综合类的大型医疗器械制造企业，发展或收购高端技术。 柏盛国际总部位于新加坡，在中国境内以及新加坡都拥有独立的研发销售部门，柏盛国际所研发制造的药物洗脱支架与药物涂层支架在全球的市场份额仅次于雅培、美敦力与波士顿科学，整体市场份额为7%，在中国境内通过吉威医疗销售的市场份额为19%，仅次于乐普医疗与微创医疗，无论是国际还是境内市场，柏盛国际均拥有良好的品牌效应与市场份额。而医院以及医疗机构的医疗器械采购通常拥有固定的供应商，医生需要对相关器械使用有极高的熟练度以及对相关器械性能的熟知。柏盛国际所拥有的世界领先技术水平与知识产权为蓝帆医疗所带来的品牌与客户资源是十分有力的。 蓝帆医疗通过对柏盛国际的并购所获取的不仅仅是其有形资产以及相关高端技术，柏盛国际在全球范围内的合作客户资源均被蓝帆医疗收入囊中，若果蓝帆医疗能向这些客户定向输送原有的手套业务，与支架业务相结合，必将增强自身业务增长的稳定性，同时能开辟大量的新客户，在面对中美贸易纠纷的情况下，蓝帆医疗转变营销方向，将市场开拓转向东欧、中东以及南美等新兴市场，这也是柏盛国际的原有成熟市场，新增客户量达70余个，国际市场份额巩固。在线下渠道不仅局限于医疗防护，而是全面发展，在医院、OTC、食品餐饮等渠道均有布局，医疗渠道已在260多个地级市布局，500余家医院机构成为固定合作，OTC渠道也覆盖了全国66%的省份，高达3万多家店铺，同时在线上渠道也进进入十多个电商平台。 柏盛国际在2018年末就已进入15省的省标，以及全国21个省的95家医院，在2018年全球市场份额占比突破21%。在2020年通过国内集采将销售网络从1000家医院成功提升到2200余家医院。2020年柏盛国际在蓝帆医疗的支持下，完成对瑞士NVTAG公司的收购，进入心脏瓣膜研发的领域，该领域市场空间较大，增速发展快，在心脏支架集采，利润大幅下滑的情况下，进入新的市场，开发新的利润增长点，完善布局。 蓝帆医疗董事会秘书：“蓝帆医疗对柏盛国际的平台型公司和全球化公司的价值认知是最深刻的。”在竞标过程中，有很多潜在买家提出，只对柏盛国际的中国区业务感兴趣，希望卖方将柏盛国际予以分拆出售；蓝帆在这个问题上则主张鲜明，柏盛国际只有保持全球化的运营架构才具备平台型公司无限的价值，分拆是自断其臂。 双方交易最终的成功是双向选择的结果，蓝帆医疗借此完成了自身的产业布局，成功从低值耗材向高值耗材的进场，新增心脏介入医疗器械产品线，获得柏盛国际的先进专利技术和研发储备、全球化销售网络、国际化的业务平台和品牌，实现心脏支架业务与医疗手套和健康防护手套业务的互补，迈出向高附加值业务延伸、产业升级和新旧动能转换的关键一步。蓝帆医疗以柏盛国际作为旗下心血管医疗器械的国际化平台，不断丰富柏盛国际的产品线，不断成长为中国领先的大型综合医疗器械平台。1.3.4实现协同效应，改善治理 实现管理协同，合理配置双方的管理资源是蓝帆医疗并购的重要动因之一。柏盛国际作为国际心脏介入器械巨头，在全球范围内所构建的研发与销售基地离不开完善的管理体系，多年的打磨使管理体系日渐成熟。同时高值耗材企业的运营模式与低值耗材不尽相同，在并购后柏盛国际的管理层并未迅速退出，而是认购股份继续任职，维持管理的稳定。双方将不同领域的管理经验与内部管理结构进行优化整合，同时由于柏盛国际在中国境内拥有吉威医疗作为研发销售基地，在企业文化与民族文化方面能够做到无缝衔接，真正实现1+1＞2的效果，最大程度上激活柏盛国际的经营潜