公司并购股权转让协议

公司并购股权转让协议合同编号：__________甲方（转让方）：公司名称：[转让方公司名称]法定代表人：[转让方法定代表人姓名]地址：[转让方公司地址]联系方式：[转让方联系电话]乙方（受让方）：公司名称：[受让方公司名称]法定代表人：[受让方法定代表人姓名]地址：[受让方公司地址]联系方式：[受让方联系电话]《公司并购股权转让协议》一、引言本协议由甲方与乙方于[签订日期]在[签订地点]共同签订，旨在约定甲方将其持有的[目标公司名称]的股权转让给乙方的相关事宜。二、定义与解释在本协议中，除非上下文另有明确规定，下列词语具有以下含义：“目标公司”指[具体目标公司名称]；“股权转让”指甲方将其持有的目标公司的股权全部或部分转让给乙方的行为；“转让价格”指乙方应向甲方支付的购买目标公司股权的价款；“生效日期”指本协议生效的日期。三、股权转让（一）转让标的甲方将其持有的目标公司[具体股权比例]的股权全部转让给乙方。（二）转让价格及支付方式1.转让价格：双方协商确定，以[具体评估或协商价格]为准。2.支付方式：乙方应在本协议生效后的[具体付款期限]内，以[具体付款方式，如银行转账等]将转让价格支付至甲方指定的银行账户。甲方应在收到转让价款后[具体时间内]向乙方开具收款凭证。四、陈述与保证（一）转让方的陈述与保证1.甲方是目标公司的合法股东，持有目标公司[具体股权比例]的股权，有权签署本协议并履行本协议项下的义务。2.甲方签署本协议及履行本协议项下的义务已获得其必要的内部授权，不存在任何法律障碍。3.甲方保证所转让的股权不存在任何质押、查封、冻结等限制转让的情形，亦未涉及任何诉讼、仲裁或其他法律纠纷。4.甲方保证向乙方提供的与目标公司有关的所有信息和资料均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（二）受让方的陈述与保证1.乙方是具有完全民事行为能力的法人或其他组织，有权签署本协议并履行本协议项下的义务。2.乙方签署本协议及履行本协议项下的义务已获得其必要的内部授权，不存在任何法律障碍。3.乙方保证按照本协议的约定支付转让价款，不拖欠任何款项。五、承诺与约定（一）转让方的承诺与约定1.甲方应积极配合乙方办理股权变更登记等相关手续，提供必要的协助和支持。2.甲方应在股权转让完成前，妥善处理目标公司的现有业务和事务，保证股权转让后目标公司的正常运营。3.甲方应在股权转让完成后，继续履行其对目标公司的原有义务，不得损害目标公司及乙方的利益。（二）受让方的承诺与约定1.乙方应按照本协议的约定支付转让价款，如逾期支付，应按照逾期金额的[具体逾期利率]向甲方支付逾期利息。2.乙方应在股权变更登记完成后，按照目标公司的公司章程和相关规定，履行其作为股东的权利和义务。3.乙方应尊重目标公司的现有员工，不得无故解雇或歧视任何员工。六、过渡期安排在本协议生效至股权变更登记完成期间（即过渡期），双方应遵守以下约定：1.目标公司应继续按照以往的经营方式和管理模式进行经营管理，不得进行重大资产处置、对外担保等可能影响目标公司资产状况和经营业绩的行为。2.双方应共同监督目标公司的财务状况，保证财务报表的真实性和准确性。3.如发觉目标公司存在可能影响股权转让的重大事项，双方应及时协商并采取相应的措施。七、公司治理（一）董事会1.股权转让完成后，乙方有权提名[具体董事人数]名董事进入目标公司董事会，甲方应予以配合。2.目标公司董事会的决议应按照公司章程的规定进行，双方应共同维护董事会的正常运作。（二）监事会1.股权转让完成后，乙方有权提名[具体监事人数]名监事进入目标公司监事会，甲方应予以配合。2.目标公司监事会的职责和权限应按照公司章程的规定执行，双方应共同监督公司的经营管理活动。（三）高级管理人员1.股权转让完成后，目标公司的高级管理人员应按照公司章程的规定进行任免，双方应共同协商确定高级管理人员的人选。2.高级管理人员应忠实履行职责，维护公司的利益，不得利用职务之便谋取私利。八、债权债务处理1.股权转让完成前，目标公司的债权债务由甲方享有和承担。2.股权转让完成后，目标公司的债权债务由乙方享有和承担。但如债权债务的产生与股权转让前的事项有关，双方应协商确定其归属。九、税费承担本协议项下的股权转让所涉及的税费，按照国家有关法律法规的规定由双方各自承担。如法律法规未明确规定的，由双方协商确定。十、违约责任1.如一方违反本协议的约定，应向另一方支付违约金，违约金的数额为转让价格的[具体违约金比例]。2.如一方的违约行为给另一方造成了损失，违约方还应承担赔偿责任，赔偿金额以实际损失为限。十一、争议解决本协议的签订、履行及争议解决均适用[具体法律适用地的法律]。如双方在本协议的履行过程中发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。十二、协议的生效、变更与解除1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。2.本协议的变更和解除须经双方协商一致，并签订书面协议。3.如因不可抗力等不可预见、不可避免的原因导致本协议无法履行或无法完全履行，双方应协商解决，互不承担违约责任。十三、其他条款1.本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。2.本协议未尽事宜，可由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。甲方（盖章）：____________________法定代表人（签字）：