会计实务：代归还银行债务是否能计入投资成本

代归还银行债务是否能计入投资成本？问：甲公司拟收购乙公司所属一个水电站，该水电站尚未完工处于在建期，经双方协商后一致后签订以下框架协议并按步骤分步实施：

1.由甲公司以货币出资3000万元，乙公司以该水电站资产经评估后作价出资7000万元共同成立丙公司，丙公司注册资本为1亿元。丙公司成立后该在建水电站的后续建设和经营管理权归甲公司。

2.甲公司承担并代为归还乙公司的固定资产项目贷款5000万元（此贷款为乙公司以该水电站名义在某银行取得的项目贷款）和流动资金贷款1000万元。

3.乙公司将持有丙公司70%的股权以7000万元的价格转让给甲公司，转让后甲公司即持有丙公司100%的股权，同时甲公司和丙公司均向某银行承诺将继续履行该项目贷款的归还事宜并取得银行的同意。

4.甲公司通过上述1-3步骤最终实施对乙公司所属水电站的收购，共需要支付的总价款为1.3亿元（其中：股权转让款7000万元，代乙公司归还银行贷款6000万元）。

请问：

1、甲公司对乙公司所属水电站的收购，是通过先以资产出资再以股权转让的形式实施的，甲乙双方在签订协议时，将甲公司代乙公司归还的银行贷款6000万元作为框架协议条款中的一部分，但并未作为股权转让的对价包含在股权转让价款中。上述6000万元甲公司在会计账务上作为投资成本处理，税法上是否认可？

2、若有税收风险，是否应将甲公司代乙公司归还的银行贷款6000万元包含在70%的股权转让价款中，即股权转让协议修改为：乙公司将持有丙公司70%的股权以1.3亿元的价格转让给甲公司？

答：一、收购方处理。

《企业所得税法实施条例》规定，投资资产按照以下方法确定成本：

（一）通过支付现金方式取得的投资资产，以购买价款为成本；

（二）通过支付现金以外的方式取得的投资资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为成本。

《企业会计准则第2号——长期股权投资》应用指南规定，企业取得长期股权投资，实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润，作为应收项目处理，不构成取得长期股权投资的成本。

依据上述规定，甲公司对乙公司所属水电站的股权收购、债务收购，共需支付总价款为1.3亿元，其中：代乙公司归还银行贷款6000万元，应作为债务类处理，构成会计与税法取得长期股权投资的成本。

甲公司会计处理：

借：长期股权投资——丙公司13000万元

贷：银行存款7000万元

长期（短期）借款6000万元

二、被收购方处理。

《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第四条第（三）款规定，企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理：

1.被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。

2.收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。

3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

根据上述规定，乙公司应确认股权转让和债务转让所得。

乙公司会计处理：

借：银行存款7000万元

贷：长期股权投资——丙公司7000万元

借：长期（短期）借款6000万元

贷：营业外收入6000万元

小编寄语：会计学是一个细节致命的学科，以前总是觉得只要大概知道意思就可以了，但这样是很难达到学习要求的。因为它是一门技术很强的课程，