公司收购及回购协议

公司收购及回购协议甲方（收购方）：名称：______________________法定代表人：________________地址：____________________联系方式：________________

乙方（被收购方）：名称：______________________法定代表人：________________地址：____________________联系方式：________________

鉴于甲方有意收购乙方的股权，乙方同意向甲方转让其持有的部分或全部股权，双方经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》等相关法律法规的规定，就公司收购及回购事宜达成如下协议：

一、收购标的乙方持有的[公司名称]______%的股权（以下简称"标的股权"）。

二、收购价格及支付方式1.收购价格经双方协商一致，本次标的股权的收购价格为人民币______元（大写：______元整）。该价格为固定价格，不因任何因素调整（除本协议约定的调整情形外）。2.支付方式甲方应按照以下方式向乙方支付收购款：在本协议签订后的______个工作日内，甲方向乙方支付收购款的______%，即人民币______元（大写：______元整）；在完成股权变更登记手续后的______个工作日内，甲方向乙方支付剩余收购款，即人民币______元（大写：______元整）。

三、股权变更登记1.双方应在本协议签订后的______个工作日内，共同向公司登记机关申请办理标的股权的变更登记手续。乙方应积极协助甲方提供办理股权变更登记所需的全部文件和资料，并确保所提供的文件和资料真实、有效、完整。2.因办理股权变更登记手续所产生的相关费用，由______方承担。

四、双方的陈述与保证1.甲方的陈述与保证甲方具有签订和履行本协议的合法资格和能力，拥有足够的资金支付本协议约定的收购款。甲方签订和履行本协议不会违反其公司章程或其他内部规定，也不会违反其与任何第三方签订的协议或承诺。向乙方提供的有关收购的所有信息真实、准确、完整，不存在任何虚假陈述或重大遗漏。2.乙方的陈述与保证乙方是标的股权的合法所有者，有权处置该股权，且该股权未设定任何抵押、质押、查封或其他权利限制。乙方签订和履行本协议不会违反其公司章程或其他内部规定，也不会违反其与任何第三方签订的协议或承诺。向甲方提供的有关公司的所有信息真实、准确、完整，包括但不限于公司财务状况、经营情况、资产情况等，不存在任何虚假陈述或重大遗漏。

五、公司治理与运营1.自本协议签订之日起至股权变更登记完成之日止，乙方应按照正常经营方式继续经营公司，不得从事损害公司利益或甲方利益的行为。未经甲方书面同意，乙方不得擅自处置公司的重大资产、对外提供重大担保、变更公司的经营范围或主营业务等。2.股权变更登记完成后，甲方将按照其公司章程和相关法律法规的规定，行使股东权利，参与公司的治理和运营。乙方应积极配合甲方，提供必要的协助和支持。

六、公司债务与税务1.公司债务乙方应向甲方如实披露公司的债务情况。在股权变更登记完成前，公司的债务由乙方负责承担和处理，如因公司债务问题给甲方造成损失的，乙方应承担全部赔偿责任。股权变更登记完成后，公司的债务由变更后的公司按照法律法规和公司章程的规定承担。2.税务双方应按照法律法规的规定，各自承担因本协议履行而产生的税务义务。如因一方未履行税务义务给对方造成损失的，该方应承担全部赔偿责任。

七、回购条款1.回购条件在满足以下条件之一时，甲方有权要求乙方回购标的股权：公司在股权变更登记完成后的连续______个会计年度内，净利润未能达到人民币______元（大写：______元整）；因不可抗力、政府政策调整等不可预见、不可避免的原因，导致公司无法正常经营，且甲方认为继续持有公司股权已无实际意义；乙方违反本协议的任何条款，经甲方书面通知后在合理期限内仍未改正。2.回购价格回购价格按照以下方式确定：回购价格=甲方支付的收购款+甲方支付收购款至回购之日期间按照年利率______%计算的利息公司在该期间向甲方分配的利润。若因乙方违反本协议导致甲方要求回购股权的，乙方应按照上述回购价格的______%向甲方支付额外的违约金。3.回购程序甲方应在满足回购条件后的______个工作日内，向乙方发出书面回购通知。乙方应在收到回购通知后的______个工作日内，与甲方协商确定具体的回购事宜，并按照本协议约定的回购价格向甲方支付回购款。双方应在乙方支付回购款后的______个工作日内，共同向公司登记机关申请办理股权变更登记手续，将标的股权变更登记至乙方名下。

八、保密条款1.双方应对在本协议签订及履行过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、财务信息等予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露或使用。2.本条款的保密期限为自本协议生效之日起______年。

九、违约责任1.若一方违反本协议的任何条款，应向对方支付违约金人民币______元（大写：______元整）；如因违约给对方造成损失的，违约方还应承担全部赔偿责任。2.如甲方未按照本协议约定的时间和方式支付收购款，每逾期一日，应按照未支付金额的______%向乙方支付逾期违约金。逾期超过______日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方按照本协议约定的收购价格的______%支付违约金，同时甲方应返还乙方已按照本协议约定支付的全部款项。3.如乙方未按照本协议约定的时间和方式协助甲方办理股权变更登记手续，每逾期一日，应按照收购款金额的______%向甲方支付逾期违约金。逾期超过______日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方按照本协议约定的收购价格的______%支付违约金，同时乙方应返还甲方已按照本协议约定支付的全部款项。

十、争议解决本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

十一、其他条款1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效，一式______份，甲乙双方各执______份，公司留存______份，以备办理相关手续之用。2.本协议未尽事宜，双方可另行协商并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

甲方（盖章）：____________________