2024年度债务重组市场观察报告：金融机构篇

近平总书记深刻指出：“防范化解金融风险，特别是防止发生系统性金融风险，是金融工作的根本任务，也是金融工作的永恒主题。”这一重要论断为我国金融工作指明了方向，也为新时代金融改革与发展提供了根本遵循。党的十八大以来，我国积极探索新时代金融发展规律，不断加深对中国特色社会主义金融本质的认识，不断推进金融实践创新、理论创新、制度创新，积累了宝贵经验，逐步走出一条中国特色金融发展之路。2024年，面对复杂多变的国内外经济金融形势，金融系统继续秉持稳中求进的工作总基调，以深化金融供给侧结构性改革为主线，以金融服务实体经济作为根本宗旨，以防控风险作为金融工作的永恒主题，全面加强监管。在党中央对金融工作的集中统一领导下，金融监管机构改革稳步实施、中小金融机构改革化险取得积极进展、重点领域风险防范与化解稳步推进、金融支持实体发展向上向好、金融改革开放持续深入、金融管理和服务能力继续提升，金融风险防控和治理各项工作取得积极成效。2025年是“十四五”规划收官之年，只有以更高站位、更强担当、更实举措全面加强金融监管，牢牢守住不发生系统性金融风险的底线，才能加快建设金融强国，以金融高质量发展服务中国式现代化。一、近两年金融机构风险防控工作部署盘点二、金融机构风险化解及处置典型案例评述《金融稳定法（草案二次审议稿）》坚持问题导向和系统框架，构建了金融风险事前防范、事中化解和事后处置全流程、全链条制度安排，明确相关职责和措施。在上述制度设计的指引下，本文对近年来金融机构风险化解及处置典型案例进行了梳理和简要分析。（一）近五年金融机构风险化解及处置典型案例1.银行业随着金融市场的不断深化和复杂化，银行业面临着日益严峻的风险挑战，包括信用风险、市场风险、流动性风险等。近年来，我国持续关注银行业风险防控工作，推进不良资产处置力度，加强重点领域风险防范，稳妥开展中小银行业机构改革化险，通过吸收合并、接托管、破产等方式妥善化解及处置银行业风险，降低金融体系的系统性风险，最大限度保障储户利益。为便于理解，银行业各类风险化解及处置典型案例列举如下：2.保险业近年来，“安邦系”、“明天系”等高风险集团公司因问题股东或实际控制人违规操作甚至违法犯罪导致保险机构出现流动性危机，最终爆发严重债务风险。为有效防范金融风险，我国近年持续督促保险机构加强风险管理机制建设，落实主体责任，持续提升风险管理能力，加强对主要股东、实际控制人的准入和监管要求，重点关注保险机构风险管理水平的提升以及行业防范化解风险能力的增强。对于问题保险机构，接托管结合新设主体承接已成为开展风险化解及处置工作的重要手段。为便于理解，保险业各类风险化解及处置典型案例列举如下：3.信托业随着金融市场的不断发展，信托机构过去高度依赖的通道业务和影子银行等业务模式已经难以适应市场需求和监管要求。因此，信托机构回归主业，强化信托服务功能，着力开展资产管理信托、资产证券化服务信托、风险处置服务信托等金融服务以支持实体经济高质量发展是信托业的转型趋势和未来在推动信托业业务转型升级的同时，还需要加强信托业的风险管理和合规意识，对于因前期粗放式发展和不规范经营而产生巨大债务风险的信托机构，也要及时正本清源，有序完成风险处置与市场出清。近年来，我国通过接托管、股权转让、受让信托受益权、破产清算、破产重整等多种方式化解及处置信托业金融风险。为便于理解，信托业各类风险化解及处置典型案例例举如下：4.非银机构[2]2023年12月28日，国家金融监督管理总局（以下简称“金融监管总局”）非银机构监管司发表专栏文章表示，非银机构监管司按照“一司一策”方针制定风险处置方案，采取多种手段处置多家高风险非银机构。2024年非银机构监管司将继续增强风险早期识别和预警能力，按照“高风险高强度监管、低风险低强度监管”原则，强化分级分类监管，优化监管资源配置，深化监管数据治理。非银机构类型繁多，出险原因复杂，根据非银机构出险类型、涉众范围以及资产负债结构等具体情况，可酌情采取灵活而精准的风险化解及处置方式。非银机构风险化解及处置典型案例简要列举如（二）以破产方式处置金融机构风险典型案例评析1.包商银行破产清算案（1）风险处置安排简述2019年5月24日，因包商银行股份有限公司（以下简称“包商银行”）出现严重信用风险，为保护存款人和其他客户合法权益，人民银行、原银保监会发布公告，依法依规对包商银行实行接管。在行政接管期间，为妥善处理涉众性风险和防范风险外溢，避免引发系统性风险，人民银行会同原银保监会研究提出“新设一家银行收购承接业务+包商银行破产清算”的处置方案，即设立一家新银行，按照市场评估价格，收购承接包商银行的资产和负债，再将剩余未受保障债权及包商银行股东权益留存于包商银行中，通过破产清算程序实现分担部分经营损失的法律效果。存款保险基金通过参与设立蒙商银行股份有限公司（以下简称“蒙商银行”）及参与认购徽商银行股份有限公司（以下简称“徽商银行”）内资股等方式提供资金支持，最终促成蒙商银行、徽商银行收购承接包商银行资产和负债。在包商银行改革重组工作平稳落地，收购承接包商银行业务的蒙商银行和徽商银行资本充足、运行平稳的基础上，接管组以包商银行名义向原银保监会提交破产申请，并获得其同意进入破产程序的批复意见。2020年11月23日，北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”）裁定受理包商银行破产清算，并指定包商银行清算组担任管理人。2021年2月7日，北京一中院宣告包商银行破产。2021年8月19日，北京一中院裁定包商银行破产清算程序终结，包商银行风险处置工作基本完成。打破刚性兑付，促成风险合理定价。在包商银行风险处置案例中，人民银行会同原银保监会依法接管包商银行后，为防止引发银行挤兑、金融市场波动，通过由存款保险基金出资、人民银行提供资金支持，先行对个人和机构债权予以合理保障，后又通过收购承接的方式推动包商银行改革重组，最大限度保障存款人和其他客户的合法权益，有序打破刚性兑付，促成风险合理定价。[3]充分发挥存款保险基金风险处置平台作用。包商银行是自我国存款保险制度建立以来，通过收购承接模式完成风险处置的第一家问题银行。存款保险基金通过参与设立蒙商银行、参与认购徽商银行内资股等方式提供资金支持，以促成蒙商银行、徽商银行收购承接包商银行资产和负债，充分发挥了存款保险基金风险处置平台作用。通过司法手段全面依法稳妥推进风险处置。包商银行破产清算案积极探索商业银行破产语境下的市场退出机制，通过司法手段顺利完成包商银行金融风险的精准拆弹。严格依法依规处置资产和清偿负债，厘清内部责任，明确损失承担主体，快速推进风险处置进程。（3）重要意义包商银行破产清算案是全国首例商业银行破产案例。人民银行会同原银保监会等有关部门，按照市场化、法治化原则，充分保障存款人和其他债权人的合法权益，切实防范道德风险，稳妥有序推进包商银行风险处置，实现了处置成本最小化目标，守住了不发生系统性风险的底线，切实做好了商业银行接管程序与破产程序之间的无缝衔接，探索出商业银行市场化退出的可行路径。2.新华信托破产清算案（1）风险处置安排简述2020年7月17日，新华信托股份有限公司（以下简称“新华信托”）因触发《中华人民共和国银行业监督管理法》第三十八条和《信托公司管理办法》第五十五条规定的接管条件而被采取接管措施，接管期限为一年。2021年7月16日，原银保监会决定延长新华信托接管期限一年。2022年6月16日，原银保监会批复同意新华信托进入破产程序。2022年7月6日，经新华信托申请，重庆市第五中级人民法院（以下简称“重庆五中院”）裁定受理新华信托破产清算，并指定新华信托清算组为管理人。2022年7月15日，重庆五中院裁定对新华信托及天津新华创富资产管理有限公司（以下简称“创富资产”）进行实质合并破产清算。2023年5月26日，重庆五中院认为，新华信托及创富资产不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务，符合宣告破产的法律规定，裁定宣告新华信托、创富资产破产。2023年12月29日，重庆五中院裁定终结新华信托、创富资产破产清算程序。创新资产处置模式，在破产清算案件中引入破产服务信托机制。新华信托在破产清算期间公开招募信托机构作为受托人设立破产服务专项信托，将新华信托短期内难以变现的资产放入破产服务专项信托中，并以信托份额受益权向债权人进行清偿，最大限度保障了债权人的合法权益。体现《企业破产法》与《信托法》的良好衔接，为后续信托机构市场化、法治化退出奠定基石。新华信托系《企业破产法》与《信托法》实施以来首例信托机构破产案例。问题信托机构的自身业务开展特征导致其往往涉及大量信托产品间的关联嵌套关系，底层资产对应关系错综复杂。破产清算期间，通过将《企业破产法》与《信托法》进行有机衔接，妥善区分了信托机构自身负债和信托产品负债、固有财产和信托财产，并高效处置信托产品，为后续信托机构通过破产程序实现市场化退出提供宝贵问题机构平稳退出，为信托业发展创造良好环境。对新华信托实施破产清算，体现了监管部门对信托机构落实优胜劣汰机制的鲜明态度，有利于严肃监管纪律，打破刚性兑付，加强信托投资者的教育，形成“卖者尽责、买者自负”的信托投资理念，并以此构建一个更健康、更有活力的信托市场，保持金融市场稳定，从而更好地服务实体经济。（3）重要意义近两年，信托业正处于新旧动能转换的重要阶段，新华信托为原银保监会首批依法接管的信托机构之一，也是首家进入破产清算程序的信托机构。对新华信托进行破产清算，为其他信托机构提供警示借鉴，促使其更加规范经营，注重风险防控，同时提示其他信托机构应更为注重完成业务转型、回归信托本源，促进信托行业未来可持续健康发展。3.易安财险破产重整案（1）风险处置安排简述易安财产保险股份有限公司（以下简称“易安财险”）因偿付能力无法满足监管要求而触发接管条件，自2020年7月17日起，由原银保监会依法实施接管。2022年6月29日，经易安财险申请，原银保监会同意易安财险进入破产重整程序。2022年7月8日，易安财险以不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向北京金融法院申请破产重整，北京金融法院于2022年7月15日裁定受理易安财险破产重整。2023年1月12日，易安财险召开第二次债权人会议及出资人组会议，各表决组表决通过重整计划草案。2023年2月24日，北京金融法院裁定批准重整计划，并终止重整程序。经过三个月的执行期，2023年5月24日，北京金融法院裁定易安财险重整计划执行完毕并终结重整程序。通过重整程序化解金融风险，创新金融机构破产规则体系。本案在保险机构破产原因审查、保单债权分类及申报审查、保险保障基金统一代理、保险机构业务模式分析及资产负债认定等方面具有规则创设意义，对于破产重整程序在金融风险处置中的积极适用、金融机构破产的特别立法修法，具有示范未动用公共资金完成风险处置，以市场化、法治化原则推进金融治理。本案按照市场化、法治化原则，行政接管有效衔接司法重整，通过公开招募投资人，在未动用公共资金并确保国家及人民利益不受损失的情况下，实现了债务全额清偿、职工全员承接、偿付能力全面达标，有效挽救具有重整价值的互联网保险机构，全面化解问题金融机构风险。有效实现金融风险处置在涉众群体层面无感稳妥推进。本案通过论证设置保险保障基金统一代理，监督指导保险保障基金在取得合法授权的基础上统一代理保单债权人申报债权，并作为债权人会议、债权人委员会主席参与司法处置，最大限度保护各方合法权益。近8,000名投保人不受重整程序影响，实现金融风险处置在涉众群体层面无感稳妥推进。（3）重要意义本案是全国首例保险机构破产重整案件，一方面对于破产重整程序在金融风险处置中的积极适用、金融机构破产的特别立法修法，具有示范意义。另一方面，本案也为金融服务实体经济提供了新的视角。易安财险在化解金融风险的同时通过引入实体企业作为重整投资人，助力实体产业发展，推动实体企业向保险业务延伸，进一步扩大金融服务与实体经济的协同效应，充分体现了“危机”中寻找4.四川信托破产重整案（1）风险处置安排简述2020年12月22日，中国银行业监督管理委员会四川监管局联合地方政府成立监管工作组对四川信托有限公司（以下简称“四川信托”）采取行政监管措施。2024年4月1日，经四川信托申请，国家金融监督管理总局四川监管局同意四川信托进入破产程序。2024年4月7日，四川信托以不能清偿到期债务，资产不足以清偿全部债务，具备破产条件，但因具有重整价值向四川省成都市中级人民法院（以下简称“成都中院”）申请进行重整。2024年4月23日，成都中院依法裁定受理四川信托重整，并指定四川信托清算组担任管理人。2024年9月20日，成都中院组织召开四川信托第二次债权人会议，表决重整计划草案。重整计划草案经出资人组及各债权人表决组表决通过后，由成都中院于2024年9月27日依法裁定批准四川信托重整计划，并终止四川信托重整程序。目前，该案已进入重整计划执行阶段。有效实践“分类处置、扶优限劣”的差异化监管政策。在本案中，分类处置、扶优限劣的监管原则得到了充分体现。监管工作组经综合研判四川信托的经营状况、债务情况和风险因素，采取了有针对性的行政监管措施，巧妙创设交易结构维护信托受益人合法权益，并在时机成熟时启动对四川信托的破产重整工作以彻底化解债务风险，恢复持续经营能力。这种精准施策的监管模式，有助于分类有序处置不同类型、不同阶段的信托机构风险，提高风险处置工作成效，保护信托投资者的合法权益，维护信托行业的市场形象，推动信托行业的转型升级和高质量发展。打破刚性兑付，依法落实赔偿责任，保护信托受益人合法权益。本案在“打破刚兑、财政不兜底”的前提下，首次在重整程序中确立统一的信托产品赔偿责任债权审查原则，高效完成了风险信托产品赔偿责任债权的审查工作，为重整程序的顺利推进奠定了坚实基础，是《信托法》和《企业破产法》交叉领域的又一重大突破，也为国内信托公司赔偿责任的司法实践提供了规则借鉴。信托公司在破产重整领域的首次成功尝试。自《信托法》颁布以来，除新华信托通过破产清算程序完成市场退出外，尚不存在信托机构通过破产重整制度实现债务风险化解的有效探索，四川信托的重整成功弥补了信托机构在破产重整领域的实践空白，也是继易安财险后金融机构重整领域的又一示范性案例，为未来金融机构破产领域的制度建设和实践操作提供重要借鉴。（3）重要意义本案是《信托法》《企业破产法》颁布后全国首例信托机构重整成功案例，既是信托机构债务风险高效处置的新尝试，也是金融司法与金融监管协同治理的新探索，更是防范化解重大风险、优化营商环境的典范。本案标志着信托行业化解风险的路径正在拓宽，是通过法治化与市场化的双重模式解决金融机构债务危机的重大尝试，实现金融风险“软着陆”。本案为适用重整程序化解金融机构风险提供代表性样本，也为金融机构相关重整制度完善提供了实践基础。三、金融机构风险化解及处置方式与难点问题简析（一）问题金融机构的救助手段1.问题金融机构的自主救助根据前期金融机构风险化解及处置经验，部分中小金融机构公司治理失败、经营模式粗放，以及股东和实际控制人滥用控制权、违法违规占用金融机构资金是导致金融风险发生的重要原因。[5]要求问题金融机构及其股东、实际控制人积极采取自救手段，依法承担风险化解主体责任，能够有效防范金融业道德风险、严肃金融市场纪律。在上述背景下，一方面《金融稳定法（草案二次审议稿）》明确要求金融机构发生审慎监管指标异常波动的，应当切实履行主体责任，主动化解风险。具体自救措施包括：调整资产负债结构，降低资产负债规模，暂停有关业务，清收盘活资产，补充资本，暂停分配红利，限制董监高薪酬和其他收入，调整相关人员等。另一方面，《金融稳定法（草案二次审议稿）》规定在特定情形下国务院金融管理部门有权责令金融机构采取自救措施，包括责令对损失吸收工具实施减记或者转股，责令按照恢复和处置计划或者监管承诺限期补充资本，责令负有责任的股东转让股权等。2.问题金融机构的市场化救助《金融稳定法（草案二次审议稿）》明确了金融机构风险化解与处置应当充分发挥市场资源配置作用，以市场化方式引入战略投资者、处置不良资产和充实资本，具体体现在以下三个方面：第一，县级以上地方人民政府对可能影响区域稳定的金融风险，应当视情况支持金融机构以市场化方式盘活存量资产、引入社会资本和实施债务重组；第二，存款保险基金管理机构和行业保障基金管理机构发挥市场化、法治化处置平台作用，依法履行促成收购承接、出资等风险处置职责；第三，国务院金融管理部门促成金融机构重组或者对其进行接管、托管的，可采取促成第三方机构或者设立过桥银行、特殊目的载体等承接被处置金融机构的部分或全部业务、资产和负债的处置措施。3.问题金融机构的公共资金救助《关于完善系统重要性金融机构监管的指导意见》指出，在通过金融机构自有资产或市场化渠道筹集资金开展自救，并由相应行业保障基金依法提供流动性支持或救助后，仍无法化解风险的，在可能引发系统性风险、危及金融体系稳定时，系统重要性金融机构可以向人民银行申请有前置条件的、应急性流动性支持或救助，必要时，由人民银行会同有关部门审核并按程序报批后实施。《关于金融稳定再贷款管理职责分工的通知》提出，经国务院批准，人民银行为维护金融稳定发放的用于防范和处置金融风险的再贷款为金融稳定再贷款，主要包括地方政府向中央专项借款、用于救助高风险金融机构的紧急贷款和用于退市金融机构个人债务和境外债务兑付等其他风险处置类再贷款等。《金融稳定法（草案二次审议稿）》进一步明确，经国务院决定，人民银行再贷款可以用于为金融稳定保障基金提供流动性支持，金融稳定保障基金应当以处置所得、收益和行业收费等偿还。人民银行再贷款作为典型的公共资金救助手段，必须遵循严格的前置适用条件和行政审批程序，用于化解系统性金融风险，并在发放再贷款前对还款来源和还款保障措施予以明确，切实避免公共资金的（二）以市场化、法治化手段综合处置金融机构风险1.行政介入是防范金融风险外溢的有效措施《金融稳定法（草案二次审议稿）》明确了维护金融稳定的目标是保障金融机构、金融市场和金融基础设施基本功能和服务的连续性，不断提高金融体系抵御风险和服务实体经济的能力，遏制金融风险形成和扩大，防范系统性金融风险。监管部门在金融机构风险事件的防范与识别、问题金融机构的短期干预与及时挽救等方面的作用无可替代。纵观国内外金融机构风险处置案例，当金融机构出现濒临破产的风险时，首选的风险处置措施是行政介入，即先充分利用行政手段进行清理与整顿，而不是直当金融机构发生重大风险事件时，行政接管、托管等安排一方面可以保障问题金融机构核心经营业务的正常运行，综合运用各类救助手段和强制措施消除相关影响，促使问题金融机构走出经营危机，避免风险外溢，防止系统性金融风险的产生；另一方面也为金融机构风险处置工作争取更多时间，避免因直接破产清算导致资产价值大幅减损，保障了全体债权人利益。2.破产程序是金融机构风险处置的终局手段结合以往金融机构风险化解及处置案例，通过行政强制措施的运用可以使部分问题金融机构在短期内走出困境，但仍无法彻底化解及处置问题金融机构的全部风险。此外，过度依赖行政救助举措将不合理地消耗行政资源和公共资金投入，容易引发金融业道德风险，不利于金融业持续稳定发展。对于问题金融机构要以挽救和盘活为首要目标，防范由局部性、区域性金融风险演化为系统性金融风险，但对于缺乏可持续经营价值或者风险处置成本无法控制在合理范围内的问题金融机构也要及时止损，平稳、高效地实现市场化、法治化退出。金融机构作为自负盈亏的市场主体，应具备底线思维，摒弃“大而不能倒”和“政府兜底”的错误预期。在深化金融供给侧结构性改革的背景下，金融机构的稳健经营和及时出清均是市场经济的重要体现。巴塞尔银行监管委员会在《有效银行监管核心原则》中曾指出“在一个市场经济体中，倒闭就是作为风险承担的一个部分。”[[7]]破产程序是实现金融机构市场化、法治化风险处置的终局手段，进入破产程序意味着在人民法院的监督下，各类市场主体在法律框架内平等地行使权利和履行义务，用规范、透明和公正的方式完成对金融机构风险的最终处置。（三）风险处置工作重难点简析1.综合运用各类救助手段综合运用各类救助手段需要平衡防范系统性风险和防范道德风险之间的关系，结合问题金融机构的出险特征和市场影响，明确各类救助手段的适用条件，从而选择合理的救助手段。原银保监会发布的《银行保险机构恢复和处置计划实施暂行办法》确立了银行保险机构建立恢复和处置计划机制应遵循“自救为本”原则，应坚持使用银行保险机构自有资产、股东救助等市场化渠道筹集资金开展自救，仅在自救无效且可能引发区域性与系统性风险、危及金融稳定时，方可由有关部门以成本最小化方式依法处置。上述原则在《金融稳定法（草案二次审议稿）》中也有明确体现，即处置风险要先由金融机构自救纾困后采取外部救助，减少对公共资金的依赖。2.明确风险处置成本分担机制为高效有序处置金融机构风险和有力防范道德风险，应提前建立风险处置成本分担机制，给予各市场主体明确预期，从而正确引导各市场主体行为。成本分担机制应当能够有效维护金融稳定并符合公平原则，并根据市场参与方与风险的关联性，确定各类主体承担处置成本的次序。[8]救助手段的选择和使用顺序与风险处置成本分担密切相关。例如，调整金融机构的破产损失分配是金融机构强制性自救措施最核心的价值之一，在公共资金救助中由纳税人承担的金融机构破产损失，将通过自救机制转移至股东、管理层、无担保债权人等，是更符合公平原则的损失分担方式，可以严肃市场纪律，让市场参与者承担其行为后果。风险处置成本分担应具备明确的法律依据，并以破产清算状态下的清偿情况作为底线要求。《金融稳定法（草案二次审议稿）》明确对被处置机构可以依法实施股权、债权减记和债转股，分摊处置成本，并明确了股权、债权的减记顺位，保障股东、债权人和相关利益主体的合法权益，明确债权人和相关利益主体通过风险处置所得不低于破产清算所得。3.风险处置程序的转化与衔接在作出金融机构风险处置决策时要充分考虑被处置金融机构的风险类型、系统性影响和处置过程中的外部约束等多重因素。对于出现流动性风险但资可抵债的金融机构，在其提供合格且充足的抵质押物的前提下，尽量推动“在线修复”；对于资不抵债的机构，原则上应严肃市场纪律，实施市场退出。对于具有系统性影响的金融机构，要尽量采取“慢撒气”的方式进行处置，避免引发处置风险的风险，同时还要慎重考虑在不同市场环境下，金融机构处置方式的风险外溢性差异等。[10]在金融机构风险处置实践中，要依法妥善处理行政介入程序与破产程序之间的衔接问题。《金融稳定法（草案二次审议稿）》明确了国务院金融管理部门实施的金融风险处置程序中，已经完成的资产核实、资产评估、资产保全、债权登记、财产处分等措施，人民法院经过审查后依法认定其效力。据此，由行政介入程序转为破产程序的金融机构风险处置项目，行政介入期间工作成果应当在依法合规的前提下得到承认和尊重，以保障破产程序的高效推进和维护债权人的合法权益。4.金融机构破产案件实操难题截至目前，通过破产方式来实现终局处置金融机构风险的案例整体较少，金融机构破产的专门规范也有待后续出台。现有破产案例涉及的共性实操难题需要在金融机构破产规则制定和案件审理中予以进一步关注和讨论：第一，破产财产的界定争议和处置难题。金融机构的业务经营模式具有专业性和复杂性，导致金融机构破产案件中的破产财产界定存在实操难题。一方面，金融机构发行的信托理财、委托贷款等金融产品，需要依据产品条款和法律性质与金融机构自有财产进行严格区分；另一方面，对于先完成主要资产收购承接再进入破产程序的金融机构而言，准确区分收购承接界面财产和破产界面财产也是破产案件经办过程中的现实困难。此外，金融机构破产财产通常涉及大量债权资产和权属来源较为复杂的不动产等，在破产财产的处置和过户层面也面临较大阻碍。第二，税费缴纳的差别性政策和法律依据。破产财产处置与税费缴纳问题始终是横亘在公共利益与债权人利益之间的难题，金融机构破产亦是如此。虽然《金融机构撤销条例》第21条及《财政部、国家税务总局关于被撤销金融机构有关税收政策问题的通知》（财税〔2003〕141号）等相关规定明确，被撤销的金融机构财产的清理和处置，免交税收和行政性收费，但在资产处置过程中不可避免地存在规定与实践的差异。随着金融机构风险处置案例的增加，类似问题亟待予以关注和明确。第三，涉诉主体变更的现实障碍。对于在前期接托管阶段已将主要资产、负债、业务、人员完成第三方机构或新设主体收购承接的被处置金融机构，应由对应单位承接相关资产、负债及经营产生或关联的诉讼、仲裁结果。但在实践中，相关诉讼、仲裁及劳动仲裁等案件的主体变更尚缺乏明确的可操作路径，后续在金融机构破产案件的府院联动机制中需要对类似问题予以探索并形成实践性范例，以便未来通过立法的形式予以明确。第四，原有机构注销工作的实操困难。一方面，在金融机构破产案件中，无论是破产财产处置，还是继续履行接托管期间的合同，均可能存在大量资产交割问题。股权、房产、土地、车辆、商标等资产交割需要前往各相关部门办理权属变更手续，然而部分瑕疵资产存在难以办理变更登记的客观情形。而上述相关手续的办理进程会直接影响金融机构及其分支机构的依法注销，形成客观障碍。另一方面，在实践中各地市场监督管理机构对金融机构办理注销登记的法律适用和实操要求存在不同的理解，尚需上级主管部门针对金融机构注销问题形成相对统一的指导意见和办理标准。四、推进金融高质量发展展望回首过去，近年我国金融机构风险处置机制在规范和实践层面不断完善，《金融稳定法（草案二次审议稿）》的出台强化了金融监管体系的顶层设计，完善了金融机构风险处置的制度依据，并进一步强调压实风险处置主体责任。展望未来，为切实解决金融机构风险处置全流程各环节可能出现的问题，需要继续推进《金融稳定法》立法及衔接相关工作、建立健全常态化金融风险处置机制和金融稳定保障体系，强化源头防控和监测预警，继续关注中小金融机构等重点领域化险工作，并充分发挥金融稳定保障基金、存款保险基金管理机构以及各行业保障基金管理机构在风险化解中的作用。（一）推动《金融稳定法》立法及衔接工作推动《金融稳定法》立法是建立健全金融机构风险处置机制的重点工作之一。《金融稳定法》的正式出台将意味着对党中央、国务院关于金融领域重大决策部署的贯彻落实以及对金融体制改革最新成果的立法确认，将会成为中国金融风险处置领域的里程碑事件。《金融稳定法》作为一部具有较强综合性的法律，其实施后的部分规定将与《企业破产法》《商业银行法》《信托法》等其他法律法规存在一定的交叉与重合，因此做好各部门法之间的衔接工作至关重要。为此，《金融稳定法（草案二次审议稿）》从立法技术层面对相关条文进行完善，在一定程度上实现了《金融稳定法》与相关法律法规之间的良好衔接。鉴于《企业破产法》、《商业银行法》等部门法也在同步开展修改工作，未来或可考虑进一步通过联动立法的方式，协同推进《金融稳定法》立法与上述相关法律法规的修改完善。（二）明确金融机构风险处置责任分工明确处置责任分工，压实各方主体责任，强化横向及纵向协同配合机制，是确保金融机构风险处置工作有序推进的重要基础。金融机构、股东、高管等应切实承担起风险防范化解主体责任，积极采取弥补损失、补充资本等自救措施，提升自身风险抵御能力。地方政府需落实属地风险处置责任，统筹当地资源参与中小金融机构处置，做好不良资产清收、追赃挽损等工作，同时强化维稳责任，确保地方金融稳定。中央金融监管部门应与地方政府协同发力，为风险处置提供监管政策支持，推动市场化、法治化处置方式的运用。司法部门需依法提供司法保障，完善金融风险处置的司法程序衔接，严厉打击金融犯罪行为，维护金融秩序。行业保障基金和金融稳定保障基金应依法依规提供处置资金，明确损失分摊机制，确保处置通过各方协同配合，构建全流程、多层次的金融机构风险处置体系，牢牢守住不发生系统性金融风险的底线，维护金融市场稳定，保障经济健康发展。（三）重视早期风险识别与及时干预的作用金融机构风险处置工作要重视早期风险识别与及时干预，严格按照监管“长牙带刺”“有棱有角”要求，坚持治已病与防未病相结合，加强金融风险常态化排查、监测预警和源头管控，及时捕捉苗头性、倾向性问题。一方面，要健全金融风险监测预警体系，加强对跨市场、跨业态、跨区域风险的识别预警，及时发现金融