企业并购保密条款协议

企业并购保密条款协议第一章总则1.1定义1.1.1“保密信息”是指甲乙双方在履行本协议过程中知悉的、涉及商业秘密、技术秘密、经营信息、客户信息等非公开信息。1.1.2“保密义务”是指甲乙双方对本协议项下的保密信息负有保密责任，未经对方同意，不得向任何第三方泄露或使用。1.2适用范围1.2.1本协议适用于甲乙双方在并购交易过程中以及交易完成后，涉及的所有保密信息。1.3保密期限1.3.1本协议的保密期限自协议生效之日起至甲乙双方终止本协议或保密信息已不再构成商业秘密之日止。1.4保密信息的界定1.4.1保密信息包括但不限于以下内容：a)公司的经营策略、商业计划、财务状况、投资决策、技术发展等；b)产品设计、制造工艺、技术配方、技术参数、专利技术、技术秘密等；c)采购、销售、市场、客户信息、商业伙伴关系等；d)其他甲乙双方认为需要保密的信息。1.5保密措施1.5.1甲乙双方应采取适当措施保护保密信息，包括但不限于：a)限制接触保密信息的员工和第三方；b)对保密信息进行加密或采取其他安全措施；c)对保密信息进行物理或电子保护，防止未授权访问。第二章保密义务2.1甲乙双方对本协议项下的保密信息负有严格保密义务，不得向任何第三方泄露或使用。2.2甲乙双方应遵守以下保密措施：a)对保密信息进行分类管理，保证仅授权人员能够访问；b)对接触保密信息的员工进行保密教育，保证其了解保密义务；c)对保密信息进行定期审查，保证保密措施的有效性。2.3甲乙双方在保密义务期间，不得利用保密信息进行不正当竞争或损害对方利益。第三章保密信息的例外3.1以下情况不属于违反保密义务：a)法律法规或机关的要求；b)保密信息已经公开；c)保密信息是由第三方独立获取的；d)保密信息在保密义务期间已经被甲乙双方授权公开。第四章保密信息的处理4.1甲乙双方在保密义务期间，不得对保密信息进行复制、转录、修改或分发。4.2保密信息的使用仅限于本协议的目的，且不得超出必要范围。4.3保密义务结束后，甲乙双方应将保密信息销毁或返还对方。第五章违约责任5.1如一方违反本协议的保密义务，造成对方损失的，应承担违约责任。5.2违约方应赔偿因违约行为给对方造成的直接经济损失。5.3违约方还应承担因违约行为给对方造成的名誉损害、商誉损失等非直接经济损失。5.4如违约方故意泄露保密信息，导致对方利益严重受损，对方有权要求违约方承担刑事责任。5.5本协议的违约责任不影响双方依法享有的其他权利。第六章信息的处理和利用6.1信息共享6.1.1在本协议有效期内，甲乙双方可共享保密信息，但仅限于与并购交易直接相关，并应遵循本协议的保密义务。6.1.2共享保密信息时，应采取适当的保密措施，保证信息不被未授权的人员获取。6.2信息的使用6.2.1甲乙双方使用保密信息时，应限于本协议目的，不得用于任何其他目的。6.2.2任何使用保密信息的行为，均不得损害对方的商业利益或损害对方的竞争优势。6.3信息的安全6.3.1甲乙双方应采取合理措施，保证保密信息的安全，防止信息泄露、篡改或丢失。6.3.2甲乙双方应定期对保密信息的安全措施进行审查，保证其有效性。第七章信息的归档与销毁7.1归档7.1.1甲乙双方应将保密信息按照约定的方式进行归档，保证信息的可追溯性和完整性。7.1.2归档的保密信息应标明保密等级，并采取相应的保密措施。7.2销毁7.2.1保密义务结束后，甲乙双方应按照约定的时间、方式销毁保密信息。7.2.2销毁保密信息前，应保证所有信息已被彻底清除，无法恢复。第八章信息保护的法律依据8.1法律合规8.1.1甲乙双方在本协议项下的行为应遵守相关法律法规，保证信息处理的合法性。8.1.2甲乙双方在保密信息的收集、处理和使用过程中，应尊重个人信息保护法律法规，特别是涉及个人敏感信息的处理。8.2国际数据传输8.2.1如保密信息涉及跨国传输，甲乙双方应保证遵守相关数据保护法规，包括但不限于欧盟的通用数据保护条例（GDPR）等。8.2.2甲乙双方应采取适当措施，保证数据传输的安全性和合规性。第九章信息的保密性承诺9.1保密承诺9.1.1甲乙双方对本协议项下的保密信息承担终身保密义务。9.1.2即使保密义务结束后，甲乙双方仍应遵守保密承诺，不得泄露或使用保密信息。9.2保密承诺的例外9.2.1保密承诺不适用于本协议第六章所述的信息共享情况。9.2.2保密承诺不适用于法律法规要求公开的信息。第十章特殊情况的保密处理10.1保密信息的保密级别10.1.1甲乙双方应将保密信息划分为不同的保密级别，并据此采取相应的保密措施。10.1.2保密级别的划分应基于信息的敏感性、价值性和潜在风险等因素。10.2紧急情况下的保密处理10.2.1在紧急情况下，如必须披露保密信息，甲乙双方应立即通知对方，并采取一切可能的措施以减少泄露风险。10.2.2紧急情况披露的信息应在事后及时报告，并尽快采取补救措施恢复保密状态。第十一章保密信息的保密期限延长11.1延长原因11.1.1在特定情况下，如并购交易未按预期完成或保密信息的保密状态未因法律法规变化而改变，甲乙双方可协商一致，延长保密期限。11.2延长程序11.2.1延长保密期限需由甲乙双方以书面形式达成一致，并签署补充协议。11.2.2补充协议应明确延长的保密期限、保密信息的范围以及双方的权利义务。第十二章保密信息的权利归属12.1权利归属12.1.1保密信息的所有权和知识产权归原始所有者所有。12.1.2甲乙双方在保密信息的使用过程中，不得侵犯保密信息的知识产权。12.2使用限制12.2.1甲乙双方在保密信息的处理和使用过程中，应尊重保密信息的权利归属，不得擅自转让、许可或以其他方式处置保密信息。第十三章保密信息处理的变更通知13.1变更通知13.1.1如甲乙双方在保密信息的处理方式和措施方面发生变更，应立即以书面形式通知对方。13.1.2通知内容应包括变更的原因、变更的具体内容以及变更生效的时间。13.2通知的确认13.2.1接到变更通知的一方应在收到通知后的合理期限内予以确认，如有异议，应立即通知对方，并协商解决。