企业关联管理制度

企业关联管理制度一、总则（一）目的本制度旨在规范公司与关联方之间的交易行为，确保公司的经营活动符合法律法规要求，保护公司、股东及其他利益相关者的合法权益，维护公司的正常运营秩序，促进公司健康稳定发展。（二）适用范围本制度适用于公司及其下属子公司、分公司与关联方之间发生的各类关联交易。（三）基本原则1.合法性原则：关联交易应符合国家法律法规及监管要求，不得损害国家利益和社会公共利益。2.公平公正原则：关联交易应遵循公平、公正、公开的原则，交易价格应公允合理，不得利用关联关系谋取不当利益，不得损害公司和其他股东的利益。3.必要性原则：关联交易应基于正常的商业目的，具有真实的交易背景和合理的交易理由，是公司业务发展所必要的。4.信息披露原则：公司应按照法律法规及监管要求，及时、准确、完整地披露关联交易信息，确保股东及其他利益相关者能够充分了解关联交易情况。二、关联方及关联交易的定义（一）关联方1.公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。2.公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员。关系密切的家庭成员包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。3.直接或者间接持有公司5%以上股份的股东及其关系密切的家庭成员。4.公司或者其关联方的董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的企业。5.由公司的关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织。6.中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。（二）关联交易1.公司或者其控股子公司与公司关联方之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；在关联方财务公司存贷款；与关联方共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。三、关联交易的决策程序（一）一般关联交易的决策程序1.对于公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当提交公司董事会审议。2.董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。3.董事会在审议关联交易事项时，应充分听取公司独立董事的意见。独立董事应就关联交易事项发表独立意见，包括但不限于交易的必要性、合法性、公允性、对公司和股东利益的影响等。（二）重大关联交易的决策程序1.对于公司与关联方发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，应当提交股东大会审议。2.股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。关联股东是指直接或者间接持有公司5%以上股份的股东及其关联方，以及在交易对方任职或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织任职的股东及其关联方。3.公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将审计报告或者评估报告作为公告的附件，与公告同时披露。4.股东大会在审议重大关联交易事项时，除了遵守前款规定外，还应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。独立财务顾问报告应当对以下事项发表明确意见：交易是否符合公司的发展战略；交易是否为公司必要；交易对方的基本情况、交易的定价依据和交易价格是否公允；交易对公司的财务状况、经营成果和未来发展的影响；交易是否损害非关联股东的利益。（三）特殊关联交易的决策程序1.公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。2.公司与关联方共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度规定的决策程序。（四）决策程序的其他规定1.公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。2.公司董事、监事和高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。3.公司发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产时，应立即采取措施要求停止侵害、返还资产。如控股股东、实际控制人及其关联方拒不返还，公司应及时向人民法院提起诉讼，通过法律途径维护公司合法权益。四、关联交易的定价政策及定价依据（一）定价原则关联交易的定价应遵循公平、公正、公开的原则，以市场价格为基础，参考同类交易的市场价格确定交易价格。对于不存在活跃市场的交易，应根据成本加成法、协议定价法等合理方法确定交易价格，确保交易价格公允合理，不损害公司和股东的利益。（二）定价方式1.市场价格：当关联交易涉及的商品或服务存在活跃市场时，应参照该商品或服务的市场价格确定交易价格。市场价格是指在公平交易条件下，该商品或服务在公开市场上的成交价格。2.协议定价：当关联交易涉及的商品或服务不存在活跃市场时，公司应与关联方通过协商确定交易价格。协议定价应充分考虑市场同类产品或服务的价格水平、成本、合理利润等因素，确保交易价格公允合理。3.其他定价方式：如成本加成法等。采用成本加成法时，加成比例应合理，应考虑行业平均利润率、市场竞争状况等因素，确保交易价格能够弥补成本并获得合理利润。（三）定价依据的披露公司应在定期报告中披露关联交易的定价政策及定价依据，包括定价方式、市场价格的获取渠道、与市场同类产品或服务价格的比较情况、成本加成法的成本构成及加成比例等，以便股东及其他利益相关者了解关联交易价格的公允性。五、关联交易的信息披露（一）披露原则公司应按照法律法规及监管要求，及时、准确、完整地披露关联交易信息，确保股东及其他利益相关者能够充分了解关联交易情况。信息披露应遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（二）披露内容1.关联交易的基本情况，包括交易对方、交易内容、交易金额、交易方式等。2.关联交易的定价政策及定价依据，包括定价方式、市场价格的获取渠道、与市场同类产品或服务价格的比较情况、成本加成法的成本构成及加成比例等。3.关联交易对公司财务状况、经营成果和未来发展的影响。4.独立董事的意见，包括交易的必要性、合法性、公允性、对公司和股东利益的影响等。5.独立财务顾问的意见（如适用），包括交易是否符合公司的发展战略、交易是否为公司必要、交易对方的基本情况、交易的定价依据和交易价格是否公允、交易对公司的财务状况、经营成果和未来发展的影响、交易是否损害非关联股东的利益等。（三）披露时间1.公司应在年度报告、中期报告中详细披露报告期内发生的重大关联交易事项。年度报告中的关联交易披露应包括关联交易概述、关联方基本情况、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易协议的主要内容、关联交易的执行情况、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响等。中期报告中的关联交易披露应参照年度报告的要求，但可适当简化。2.对于日常关联交易，公司应在年度报告和中期报告中按类别对本报告期内发生的日常关联交易进行汇总披露。对于预计当年发生的日常关联交易，公司应在每年第一季度报告和半年度报告中披露预计金额和上年实际发生金额。对于已签订合同的日常关联交易，公司应在签订合同后及时披露合同的主要内容，并在年度报告和中期报告中披露合同的履行情况。3.对于临时发生的关联交易，公司应在发生后及时披露相关信息，包括关联交易的基本情况、定价政策及定价依据、对公司财务状况和经营成果的影响等。（四）披露方式公司应通过公司公告、证券交易所网站等指定媒体向社会公众披露关联交易信息。公告应按照证券交易所的要求格式编制，内容应符合法律法规及监管要求。六、关联交易的监督与检查（一）内部监督1.公司监事会应对关联交易的决策程序、交易价格的公允性、信息披露的及时性和准确性等进行监督检查，确保关联交易符合公司利益和法律法规要求。监事会有权对关联交易事项进行调查，查阅相关文件和资料，向有关人员了解情况，并要求公司管理层作出解释和说明。2.公司内部审计部门应定期对关联交易进行审计，审查关联交易的内部控制制度是否健全有效，交易的执行情况是否符合公司规定和决策程序，交易价格是否公允合理，信息披露是否真实准确等。内部审计部门应在年度审计报告中对关联交易的审计情况进行专项说明。（二）外部监督1.公司应接受中国证监会、证券交易所等监管机构的监督检查，按照监管要求及时报送关联交易相关资料，配合监管机构的调查和问询。2.公司应积极配合股东、独立董事等对关联交易的监督和质询，及时提供相关信息和解释说明，保障股东及其他利益相关者的知情权和监督权。（三）违规处理1.对于违反本制度规定进行关联交易的行为，公司应责令相关责任人立即停止违规行为，并采取措施消除不良影响。2.对于因违规关联交易给公司造成损失的，公司应依法追究相关责任人的赔偿责任。如相关责任人的行