可转债管理制度

可转债管理制度总则目的为规范公司可转换公司债券（以下简称"可转债"）的管理，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规及公司章程的规定，结合公司实际情况，制定本制度。适用范围本制度适用于公司可转债的发行、存续、转股、赎回、回售等相关事宜的管理。基本原则1.合法合规原则：可转债的发行、交易及相关活动应遵守国家法律法规和证券监管机构的规定。2.风险控制原则：充分评估可转债发行及存续期间可能面临的各种风险，采取有效措施进行风险防范和控制。3.信息披露原则：及时、准确、完整地披露可转债相关信息，确保投资者充分了解可转债的情况。可转债发行管理发行条件1.公司符合《中华人民共和国公司法》规定的发行条件。2.公司的财务状况良好，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。3.公司本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十。4.公司募集资金的运用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。5.最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。6.中国证监会规定的其他条件。发行方案制定1.董事会负责制定可转债发行方案，内容包括但不限于发行规模、票面金额、债券期限、利率确定方式、转股价格确定及调整方式、赎回条款、回售条款、转股期等。2.发行方案经董事会审议通过后，提交股东大会审议。股东大会应就发行方案中的各项内容进行逐项表决。发行申请与核准1.公司按照中国证监会的要求，编制可转债发行申请文件，并向中国证监会申报。2.中国证监会对公司的发行申请进行审核，公司应配合中国证监会的审核工作，及时提供相关资料和信息。3.经中国证监会核准后，公司方可发行可转债。发行承销1.公司应与具有保荐资格的证券公司签订保荐协议，由保荐机构负责保荐公司可转债的发行工作。2.保荐机构应按照相关规定，对公司可转债发行的合规性进行尽职调查，并出具保荐意见。3.公司应与承销商签订承销协议，确定承销方式、承销费用等事项。承销商应按照承销协议的约定，组织可转债的承销工作。可转债存续期管理债券持有人会议1.债券持有人会议由公司董事会负责召集。在可转债存续期间，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：拟变更可转债募集说明书的约定；公司不能按期支付本息；公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；保证人或者担保物发生重大变化；出现其他对债券持有人权益有重大影响的事项。2.债券持有人会议的召集程序、议事规则等应符合法律法规及公司章程的规定。会议应就相关事项进行审议，并形成决议。本息支付1.公司应按照可转债募集说明书的约定，按时足额支付可转债的利息和本金。2.公司应在付息日或到期日前将应支付的利息或本金足额存入公司指定的银行账户，并委托银行等金融机构办理支付事宜。转股管理1.转股价格的确定与调整可转债发行时，转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按照募集说明书的约定对转股价格进行调整。2.转股期可转债自发行结束之日起[X]个月后可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及市场情况确定。3.转股申报债券持有人可通过深圳证券交易所交易系统进行转股申报，申报方向为卖出，申报数量为转换的股份数量。转股申报一经确认不能撤单。4.转股程序证券登记结算机构依据上市公司提供的可转债转股数据，进行股份登记变更，按转股数增加公司股份总数，同时对持有人账户的可转债余额进行相应减少。公司应向市场披露可转债转股的情况，包括转股数量、转股价格调整等信息。赎回与回售1.赎回赎回条件：在可转债转股期内，如公司股票连续[X]个交易日的收盘价高于当期转股价格的[X]%，公司有权按照可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。赎回程序：公司应在赎回条件满足后的[X]个交易日内发布赎回公告，并明确赎回价格、赎回登记日、赎回程序等事项。债券持有人应在赎回登记日前办理转股或赎回手续。2.回售回售条件：在可转债存续期内，如公司股票在任意连续[X]个交易日的收盘价低于当期转股价格的[X]%时，债券持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。回售程序：债券持有人应在回售申报期内通过深圳证券交易所交易系统进行回售申报，公司应在回售申报期结束后的[X]个交易日内发布回售公告，并明确回售价格、回售登记日、回售资金到账日等事项。公司应按照回售公告的约定，向债券持有人支付回售款项。信息披露定期报告公司应在定期报告中披露可转债的相关情况，包括可转债的发行规模、票面金额、债券期限、利率、转股价格、转股情况、赎回与回售情况等。临时报告在可转债存续期间，如发生可能对可转债价格产生重大影响的事项，公司应及时发布临时报告，披露相关信息。临时报告应包括但不限于以下内容：1.可转债发行、上市、转股、赎回、回售等相关事项的进展情况。2.公司经营业绩、财务状况等方面的重大变化。3.涉及可转债的重大诉讼、仲裁等事项。信息披露渠道公司应通过中国证监会指定的信息披露媒体（如巨潮资讯网、证券时报等）披露可转债的相关信息，确保信息披露的及时、准确、完整。风险控制与监督风险评估公司应定期对可转债发行及存续期间的风险进行评估，识别可能面临的市场风险、信用风险、转股风险等，并制定相应的风险应对措施。内部控制公司应建立健全可转债管理制度的内部控制机制，明确各部门在可转债管理中的职责和权限，确保各项管理工作的规范运行。监督检查公司监事会应对可转债管理情况进行监督检