20254月跨境支付牌照持有机构股权收购合规审查附录

2025跨境支付牌照持有机构股权收购合规审查附录本合同共二部分组成，仅供学习使用，第一部分如下：鉴于：3.目标公司：名称：________________________，注册地址：________________________，法定代表人：________________________，持有________________________（监管机构名称）颁发的跨境支付业务许可证（编号：________________________），有效期至________________________；甲乙双方依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国外商投资法》《跨境支付业务管理办法》及相关法律法规，就甲方将其持有的目标公司股权转让予乙方事宜，达成如下协议：第一条定义与解释1.1"跨境支付牌照"指目标公司持有的由________________________（监管机构名称）核发的编号为________________________的《跨境支付业务许可证》。1.2"合规审查"指乙方对目标公司及其业务是否符合监管要求开展的全面尽职调查，包括但不限于反洗钱、数据安全、外汇管理、资本充足率等事项。1.3"交割日"指本协议约定的股权转让完成工商变更登记的日期，具体日期为________________________。第二条收购标的2.1甲方同意向乙方转让其持有的目标公司______%的股权，对应注册资本为人民币________________________元。2.2本次转让完成后，乙方合计持有目标公司______%的股权，甲方保留______%的股权。第三条合规审查范围3.1乙方有权在协议签署后______个工作日内，委托________________________（律师事务所/会计师事务所名称）对目标公司开展合规审查，内容包括：（1）跨境支付牌照的有效性及续展条件；（2）目标公司近三年的反洗钱制度执行记录；（3）客户数据存储及跨境传输的合规性；（4）外汇收支申报及结售汇业务的合法性；（5）注册资本与净资产是否符合监管最低要求；（6）关联交易披露的完整性。3.2合规审查报告应于______年______月______日前提交乙方，乙方有权根据审查结果决定是否继续履行本协议。第四条陈述与保证4.1甲方陈述与保证：（1）目标公司近三年未受到监管机构的重大行政处罚；（2）跨境支付牌照不存在被吊销、暂扣或限制展业的情形；（3）甲方所转让股权未设定质押、冻结或其他权利负担。4.2乙方陈述与保证：（1）具备收购金融牌照持有机构所需的资质及资金来源证明；（2）承诺交割后维持目标公司现有跨境支付业务牌照的存续条件。第五条先决条件5.1本协议生效的先决条件包括：（1）________________________（监管机构名称）批准本次股权转让；（2）合规审查未发现影响目标公司牌照存续的重大瑕疵；（3）目标公司未发生资产负债表日净资产下降超过______%的情形。第六条交割安排（1）目标公司股东会同意股权转让的决议原件；（2）监管机构出具的股权转让无异议函；（3）最近一期经审计的财务报表。6.2乙方应于交割日后______个工作日内，向甲方指定账户支付首期股权转让价款人民币________________________元。第七条价款支付（1）本协议签署后______个工作日内，支付定金人民币________________________元；（2）交割日支付人民币________________________元；（3）剩余款项于交割日后______个月内付清。7.2付款账户信息：甲方指定收款账户：________________________（银行名称），账号：________________________。第八条违约责任8.1若甲方违反第4.1条陈述与保证，乙方有权解除协议并要求甲方双倍返还定金。8.2若乙方未按第7.1条支付价款，每逾期一日按未付金额的______‰向甲方支付违约金。第九条保密义务9.1双方应对本协议内容及在合规审查中获知的商业秘密承担保密责任，保密期限为协议终止后______年。9.2下列信息不构成保密信息：（1）已公开的信息；（2）根据法律法规或监管要求必须披露的信息。第十条不可抗力10.1因战争、自然灾害、重大疫情或监管政策突变导致协议无法履行的，受影响方应在______日内书面通知对方，双方协商解除协议或变更履行方式。第十一条适用法律与争议解决11.1本协议适用中华人民共和国法律。11.2因本协议产生的争议，双方同意提交________________________（仲裁机构名称）仲裁，仲裁地为________________________。第十二条通知与送达甲方：________________________（详细地址）乙方：________________________（详细地址）第十三条合同变更13.1本协议的修改须经双方签署书面补充协议方为有效。第十四条可分割性14.1本协议任何条款被有权机关认定为无效的，不影响其他条款的效力。第十五条完整协议15.1本协议取代双方此前就同一事项达成的所有口头或书面约定。第十六条合同转让16.1未经对方书面同意，任何一方不得将本协议项下权利义务转让予第三方。第十七条合同效力与生效17.1本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。第十八条其他约定18.1本协议正本一式______份，甲乙双方各执______份，其余用于办理审批登记手续。第二部分：第三方介入后的修正第十九条第三方定义与分类（1）中介机构：________________________（如财务顾问、律师事务所、会计师事务所等）；（2）担保方：________________________（为交易提供履约担保的法人或自然人）；（3）监管指定第三方：________________________（监管机构要求参与交易的独立审计或技术评估机构）；（4）技术服务方：________________________（为目标公司业务系统提供运维支持的主体）。19.2第三方介入需以书面形式明确其角色、权限及服务范围，并作为本协议附件______（附件编号）生效。第二十条第三方介入的程序要求（1）第三方名称、资质证明及历史服务案例；（2）第三方在本次交易中的具体职责；（3）第三方服务费用的承担方及支付方式。20.2收到通知的一方应在______个工作日内书面回复是否同意引入该第三方，逾期未回复视为同意。第二十一条第三方权利与义务21.1中介机构权利义务：（1）有权要求甲乙双方提供与审查相关的全部文件及数据访问权限；（2）应于______年______月______日前出具符合行业标准的尽职调查报告/估值报告/法律意见书；（3）对其出具的文件承担连带法律责任。21.2担保方权利义务：（1）在乙方未按约支付价款时，甲方有权直接要求担保方在担保金额人民币________________________元范围内履行代偿义务；（2）担保方履行代偿责任后，有权向乙方追偿本息。21.3监管指定第三方权利义务：（1）有权根据________________________（监管文件名称）对目标公司进行突击检查；（2）应就检查结果向监管机构及甲乙双方出具正式合规评估报告。第二十二条第三方服务费用22.1中介机构费用由______方承担，支付方式如下：（1）协议签署后______日内支付首期款人民币________________________元；（2）报告交付后______日内支付尾款人民币________________________元。22.2监管指定第三方费用由目标公司承担，从________________________（指定账户）中直接划扣。第二十三条第三方责任限制23.1除故意或重大过失外，第三方对其提供的专业意见不承担连带赔偿责任，赔偿上限为收取服务费的______倍。23.2因第三方未及时履行义务导致交易延误的，每逾期一日按服务费总额的______%向责任方支付违约金。第二十四条第三方信息保密24.1第三方须签署保密协议，承诺对获知的商业秘密、客户数据及交易细节保密，保密期限不少于______年。24.2第三方员工、代理人违反保密义务的，视为第三方违约，甲乙双方有权要求第三方承担人民币________________________元起的定额赔偿。第二十五条第三方替代与解除（1）第三方丧失法定执业资质；（2）第三方工作成果连续两次被监管机构退回；（3）第三方主要人员存在利益冲突未披露。25.2更换第三方产生的额外费用由______方承担。第二十六条第三方与甲乙方的责任划分（1）第三方承担______%的直接损失；（2）甲方或乙方按其过错程度分担剩余______%。26.2第三方与目标公司间的独立协议（如系统维护协议）不构成对本协议的修改，责任由协议签订方自行承担。第二十七条第三方争议解决27.1甲乙双方与第三方之间的争议，优先通过________________________（争议解决方式）处理。27.2第三方参与仲裁或诉讼的，应负担自身______%的律师费及仲裁费用。第二十八条第三方文件效力28.1第三方出具的下列文件视为本协议组成部分：（1）编号为________________________的《法律尽职调查报告》；（2）________________________（监管机构）出具的《合规确认函》；（3）________________________（技术机构）签发的《系统安全认证证书》。第二十九条第三方介入的特别生效条款（1）甲乙双方及第三方签署《三方权利义务确认书》；（2）第三方已按________________________（标准名称）完成备案手续。第三十条第三方条款的独立性30.1本部分条款与第一部分条款冲突时，以本部分条款为准。30.2本部分条款的无效不影响第一部分条款的效力。（本页无，为签署页）甲方（转让方）：名称：________________________（盖章）法定代表人/授权代表：________________________（签字）日期：______年______月______日乙方（受让方）：名称：________________________（盖章）法定代表人/授权代表：________________________（签字）日期：______年______月______日第三方：1.________________________（第三方