20253月份拟分拆上市主体员工持股保留转让

二零二五拟分拆上市主体员工持股保留转让本合同共二部分组成，仅供学习使用，第一部分如下：鉴于甲方（拟分拆上市主体）为规范员工持股计划的管理，保障员工合法权益，明确双方权利义务，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及相关法律法规，甲乙双方本着平等自愿原则，达成如下协议：第一条定义与解释1.1本合同中，除非上下文另有要求，下列术语定义如下：（1）“拟分拆上市主体”指_____________（下称“甲方”），注册地址为_____________，统一社会信用代码为_____________。（2）“员工”指_____________（下称“乙方”），身份证号为_____________，现任职于甲方_____________部门，担任_____________职务。（3）“持股权益”指乙方通过甲方员工持股计划持有的甲方或其关联公司股权、股份期权或其他权益凭证。（4）“分拆上市”指甲方计划于_____________年_____________月前完成对_____________业务板块的分拆并在_____________证券交易所首次公开发行股票并上市。第二条持股方式及登记（1）直接持有甲方或其关联公司股权，持股比例为_____________%，对应出资额为人民币_____________元；（2）通过员工持股平台_____________（名称：_____________，统一社会信用代码：_____________）间接持有甲方权益；（3）其他方式：_____________。2.2甲方应于本协议签订后_____________个工作日内完成乙方持股权益的登记，并向乙方出具持股证明文件。第三条持股保留期限3.1乙方承诺自本协议生效之日起至甲方完成分拆上市后满_____________个月（下称“锁定期”）内，不得转让、质押或以其他方式处分其持股权益。3.2锁定期届满后，乙方转让持股权益需遵守甲方上市后适用的证券交易所规则及中国证监会相关规定。第四条转让限制（1）转让时甲方最近一期经审计的每股净资产值；（2）双方协商确定，但不得高于甲方上一会计年度净利润对应的市盈率_____________倍；（3）其他方式：_____________。4.2乙方在职期间发生严重违反公司规章制度、损害公司利益或触犯刑事法律的，甲方有权以人民币_____________元/股的价格回购其全部或部分持股权益。第五条分红及表决权5.1乙方按其持股比例享有甲方利润分配权，分红方案由甲方股东会决议通过后执行。5.2乙方通过员工持股平台间接持股的，其表决权由持股平台管理机构统一行使；直接持股的，乙方可自行行使表决权。第六条上市后权益处理6.1甲方完成分拆上市后，乙方所持权益按_____________比例转换为上市公司股份，具体转换方案以甲方公告为准。6.2转换后的股份仍须遵守证券交易所关于控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员的股份锁定要求。第七条保密义务7.1乙方不得向任何第三方披露甲方分拆上市进程、财务数据、持股计划细节等未公开信息，保密期限至相关信息依法公开之日止。第八条税费承担8.1因持股权益取得、转让产生的个人所得税、印花税等税费，由乙方依法自行承担；甲方代扣代缴的，乙方应提供必要协助。第九条承诺与保证9.1甲方承诺其提供的持股权益合法有效，不存在权属争议或第三方权利负担。9.2乙方承诺其资金来源合法，且未通过代持、信托等隐蔽方式实际控制超出本协议约定的权益比例。第十条违约责任10.1任何一方违反本协议约定，应赔偿守约方全部直接损失及预期利益损失。10.2乙方擅自转让持股权益的，甲方有权要求其以转让价格_____________%支付违约金，并追回违规转让的权益。第十一条不可抗力11.1因战争、自然灾害、政策调整等不可抗力导致本协议无法履行的，受影响方应在事件发生后_____________日内书面通知对方，双方协商解除或变更协议。第十二条协议变更与解除12.1本协议经双方书面同意可进行变更或补充；除法定或约定情形外，任何一方不得单方解除协议。第十三条通知与送达甲方地址：_____________乙方地址：_____________13.2通过快递寄送的，寄出后第_____________日视为送达；通过电子邮件发送的，进入对方系统视为送达。第十四条法律适用与争议解决14.1本协议适用中华人民共和国法律。14.2因本协议产生的争议，双方应协商解决；协商不成的，提交_____________（仲裁委员会名称）仲裁，仲裁裁决为终局结果。第十五条协议生效15.1本协议自双方签字或盖章之日起生效，至乙方不再持有甲方权益且全部义务履行完毕时终止。第十六条其他约定16.1本协议未尽事宜，按甲方公司章程及员工持股计划管理办法执行。16.2本协议正本一式_____________份，甲乙双方各执_____________份，具有同等法律效力。第十七条附件（1）附件一：《员工持股计划实施细则》；（2）附件二：《持股权益登记证明》；（3）附件三：_____________。第十八条完整性条款18.1本协议取代双方此前就同一事项达成的所有口头或书面约定。第十九条可分性19.1本协议任何条款被认定为无效或不可执行的，不影响其他条款的效力。第二十条权利保留20.1一方未行使或延迟行使本协议项下权利，不构成对该权利的放弃。第二部分：第三方介入后的修正第二十一条第三方定义及范围（1）为甲方分拆上市提供中介服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所等专业机构；（2）受甲方或乙方委托管理持股权益的信托公司、资产管理机构等；（3）根据本协议约定或法律法规要求需介入的监管机构、仲裁机构或司法机关；（4）甲乙双方书面确认的其他第三方主体。第二十二条第三方介入条件22.1甲乙双方同意引入第三方时，需以书面形式明确第三方职责、服务范围及费用承担方式，并作为本协议补充文件。（1）为履行本协议项下权利义务所必需的专业服务；（2）根据证券交易所或监管机构要求必须引入的独立机构；（3）经甲乙双方协商一致且不损害任何一方合法权益。第二十三条第三方权利义务23.1第三方权利：（1）按约定收取服务费用；（2）要求甲乙双方提供履行服务所需的文件及信息；（3）在授权范围内独立出具专业意见或报告。23.2第三方义务：（1）遵守本协议及补充文件的约定；（2）对知悉的甲方商业秘密及乙方个人信息履行保密义务；（3）因故意或重大过失造成甲乙双方损失的，承担相应赔偿责任。第二十四条中介机构特别条款24.1证券公司、律师事务所等中介机构职责包括：（1）对甲方分拆上市方案进行合规性审查并出具法律意见书；（2）监督员工持股计划的执行是否符合证券监管要求；（3）就乙方持股权益转换上市股份事宜提供操作指引。24.2中介机构出具的文件与本协议约定冲突的，以更严格的标准执行。第二十五条持股平台管理机构责任（1）每季度向乙方披露平台资产净值及权益变动情况；（2）代表乙方行使股东表决权前，应提前_____________日征求乙方书面意见；（3）在锁定期届满后_____________个工作日内协助乙方办理权益转让手续。第二十六条监管机构介入处理26.1若因乙方持股权益引发监管问询或调查，甲乙双方应：（1）在收到通知后_____________小时内向对方通报情况；（2）共同委托第三方专业机构准备答复材料；（3）承担因自身过错导致的监管处罚后果。第二十七条第三方服务费用27.1中介机构服务费用由甲方承担，但因乙方个人行为额外产生的费用由乙方承担。（1）甲方每年从持股平台收益中提取_____________%作为管理费；（2）乙方按其持股比例分摊管理费，由甲方代扣后支付。第二十八条信息披露与保密28.1第三方获取的甲方未公开信息，保密义务期限自信息获取之日起不少于_____________年。28.2第三方需向监管机构披露信息的，应提前_____________日书面通知甲方，并经甲方审核披露内容。第二十九条第三方更换程序（1）更换理由及证据材料；（2）拟新任第三方的资质文件；（3）更换方案及过渡期安排。29.2新任第三方自交接完成之日起承继原第三方全部权利义务。第三十条第三方责任限制30.1第三方因下列情形免责：（1）依据甲乙双方提供的错误信息作出的判断；（2）因政策调整或不可抗力导致服务；（3）经书面提示风险后，甲乙双方仍坚持实施相关操作。第三十一条争议解决中的第三方角色31.1仲裁机构或司法机关作出的裁决，对第三方具有约束力的，第三方应配合执行。31.2争议解决期间，第三方不得销毁与争议相关的任何文件、数据及通讯记录。第三十二条第三方文件效力32.1第三方出具的报告、证明等文件，经甲乙双方确认后作为本协议附件，与本协议具有同等法律效力。32.2第三方文件存在明显错误或遗漏的，应自发现之日起_____________日内重新出具修正版本。第三十三条附则条款补充33.1本部分条款为原协议不可分割的组成部分，与原协议冲突的，以本部分条款为准。33.2第三方签署本协议补充文件时，视为已充分知悉并同意原协议全部条款。合同签署页甲方（盖章）：________________________法定代表人/授权代表：_________________签署日期：_____________年_____________月_____________日乙方（签字）