协议并购合同模板

协议并购合同模板合同编号：[合同编号]甲方（并购方）：名称：[甲方公司全称]法定代表人：[甲方法人姓名]地址：[甲方公司地址]联系方式：[甲方联系电话]乙方（被并购方）：名称：[乙方公司全称]法定代表人：[乙方法人姓名]地址：[乙方公司地址]联系方式：[乙方联系电话]鉴于甲方有意并购乙方全部或部分股权或资产，乙方同意甲方的并购意向，双方经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，就甲方并购乙方事宜达成如下协议：一、并购标的物或服务的详细说明1.股权并购乙方同意将其持有的[目标公司名称][x]%的股权转让给甲方。该股权所对应的注册资本为人民币[x]元，乙方已实缴[x]元。目标公司目前的资产状况包括但不限于固定资产（详细列举固定资产清单，如土地、房产、设备等）、流动资产（如货币资金、应收账款、存货等）、无形资产（如商标、专利、著作权等，需注明是否已取得相关证书及评估价值）。目标公司拥有的业务范围涵盖[具体业务领域1]、[具体业务领域2]等，其正在履行的重要合同包括[列举主要合同名称、合同相对方、合同金额、履行期限等关键条款]。2.资产并购乙方拟向甲方转让的资产包括但不限于生产设备（详细说明设备名称、型号、购置时间、使用状况、评估价值等）、办公设备、知识产权（具体知识产权类型及相关情况）、土地使用权（土地位置、面积、用途、取得方式、剩余使用年限、评估价值等）、房产（房产地址、面积、用途、产权情况、评估价值等）。上述资产不包括乙方已设定抵押、质押或其他权利负担的资产，但乙方应在本协议签订前解除相关权利负担，确保资产的完整性和可转让性。如因未解除权利负担导致甲方遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任。二、双方权利义务（一）甲方权利义务1.权利有权对乙方提供的与并购相关的文件、资料、信息进行查阅、复制和核实，包括但不限于财务报表、审计报告、资产评估报告、合同协议、产权证书等。在本协议约定的条件成就时，有权要求乙方按照协议约定履行股权转让或资产转让义务。对并购过程中涉及的目标公司或转让资产享有知情权，乙方应如实、全面地向甲方披露相关信息，不得隐瞒或虚假陈述。2.义务按照本协议约定的时间和方式向乙方支付并购价款。协助乙方办理与并购相关的审批、登记等手续，提供必要的文件和资料，并按照法律法规及相关部门的要求履行相应的义务。在并购完成后，按照法律法规和公司章程的规定，保障目标公司或受让资产的正常运营，不得损害乙方及目标公司其他股东的合法权益。（二）乙方权利义务1.权利有权要求甲方按照本协议约定支付并购价款。在甲方未按照本协议约定履行义务时，有权要求甲方承担违约责任，并采取相应的补救措施。在并购过程中，有权要求甲方对涉及乙方商业秘密和敏感信息予以保密。2.义务向甲方提供真实、准确、完整的与并购标的物相关的文件、资料、信息，包括但不限于公司财务状况、经营情况、资产状况、债权债务情况等，并保证所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因乙方提供虚假信息导致甲方遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任。妥善保管和维护目标公司或拟转让资产，确保在并购期间资产的安全和完整，不得擅自处置或损毁。积极协助甲方办理与并购相关的审批、登记等手续，提供必要的配合和支持。在本协议签订后至并购完成前，未经甲方书面同意，不得与第三方就并购标的物进行任何形式的交易或合作，不得对目标公司的股权结构、资产状况、经营决策等进行重大变更。三、并购价款及支付方式1.并购价款经双方协商一致，本次股权并购的价款为人民币[x]元；资产并购的价款为人民币[x]元（具体资产的并购价款根据各项资产的评估价值分别确定，详细列明明细及金额）。上述并购价款为含税价，乙方应按照法律法规的规定向甲方开具合法有效的发票。2.支付方式分期付款：本协议签订之日起[x]个工作日内，甲方向乙方支付并购价款的[x]%作为定金，即人民币[x]元。在完成目标公司或资产的尽职调查且甲方对调查结果无异议后的[x]个工作日内，甲方向乙方支付并购价款的[x]%，即人民币[x]元。在完成工商变更登记或资产交接手续后的[x]个工作日内，甲方向乙方支付剩余的并购价款，即人民币[x]元。一次性支付：甲方应在本协议签订之日起[x]个工作日内，将全部并购价款一次性支付至乙方指定的银行账户。四、并购程序及时间安排1.尽职调查阶段本协议签订后[x]个工作日内，甲方组成尽职调查小组对乙方及目标公司或拟转让资产进行尽职调查。乙方应积极配合甲方，提供必要的文件、资料和信息，并指定专人负责与甲方沟通协调。甲方应在尽职调查结束后的[x]个工作日内，向乙方出具尽职调查报告。如发现存在影响并购交易的重大问题，双方应协商解决方案。2.协议签订及审批阶段双方根据尽职调查结果，对本协议进行进一步协商和修改，如无异议，则签订正式协议。涉及需要政府部门审批的事项，乙方应在本协议签订后及时向相关部门提交审批申请，并协助甲方准备审批所需的文件和资料。审批机关应在收到全部申请材料后的[具体审批期限]内作出审批决定。如因乙方原因导致审批延误或未获批准，乙方应承担相应责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。3.资产交接及股权变更登记阶段在获得相关部门审批通过后的[x]个工作日内，双方办理资产交接手续或股权变更登记手续。乙方应确保交接的资产与协议约定一致，并向甲方提供资产交接清单。股权变更登记手续由双方按照法律法规及相关部门的要求共同办理，办理过程中产生的费用按照法律法规的规定各自承担。资产交接完成或股权变更登记手续办理完毕之日起，视为并购完成。五、陈述与保证1.甲方陈述与保证甲方具有签订本协议的合法主体资格，具备履行本协议约定的能力和条件。甲方签订本协议及履行本协议约定的义务未违反其公司章程及内部规定，未违反法律法规的强制性规定，亦未损害其股东及其他第三方的合法权益。甲方按照本协议约定支付并购价款的资金来源合法，不存在任何法律纠纷或潜在风险。2.乙方陈述与保证乙方具有签订本协议的合法主体资格，有权处置拟转让的股权或资产，不存在任何权利瑕疵或法律纠纷。乙方对拟转让的股权或资产拥有合法的所有权或处分权，该股权或资产未设定任何抵押、质押、留置等担保权益或其他权利负担。如乙方违反此陈述与保证，导致甲方遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任。乙方提供给甲方的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。乙方在本协议签订前至并购完成期间，将按照正常经营方式和谨慎的商业惯例经营目标公司或维护拟转让资产，不会从事损害甲方利益的行为。六、保密条款1.双方应对在并购过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、财务信息、客户信息等予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露或使用。2.本条款的保密期限为自本协议生效之日起[x]年。3.如一方违反保密义务，应向对方支付违约金人民币[x]元，并赔偿对方因此遭受的全部损失。如违约行为给对方造成的损失超过违约金金额的，违约方还应继续赔偿对方超出部分的损失。七、违约责任1.甲方违约责任如甲方未按照本协议约定的时间和方式支付并购价款，每逾期一日，应按照未支付金额的[x]%向乙方支付违约金。逾期超过[x]日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方返还已支付的定金，同时甲方应按照并购价款总额的[x]%向乙方支付违约金。如甲方的违约行为给乙方造成其他损失的，甲方还应承担赔偿责任。如甲方违反本协议约定的陈述与保证义务，或在并购过程中存在其他违约行为，导致乙方遭受损失的，甲方应承担全部赔偿责任。2.乙方违约责任如乙方未按照本协议约定的时间和方式履行股权转让或资产转让义务，每逾期一日，应按照并购价款总额的[x]%向甲方支付违约金。逾期超过[x]日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方双倍返还定金，同时乙方应按照并购价款总额的[x]%向甲方支付违约金。如乙方的违约行为给甲方造成其他损失的，乙方还应承担赔偿责任。如乙方违反本协议约定的陈述与保证义务，或提供虚假信息、隐瞒重大事项，甲方有权解除本协议，并要求乙方返还已收取的并购价款及利息，同时乙方应按照并购价款总额的[x]%向甲方支付违约金。如乙方的违约行为给甲方造成其他损失的，乙方还应承担赔偿责任。如乙方擅自处置拟转让资产或在并购完成前与第三方就并购标的物进行交易、合作，或对目标公司股权结构、资产状况、经营决策等进行重大变更，导致甲方无法实现并购目的的，乙方应向甲方返还已收取的并购价款及利息，并按照并购价款总额的[x]%向甲方支付违约金。如乙方的违约行为给甲方造成其他损失的，乙方还应承担赔偿责任。八、争议解决1.本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。2.双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。九、其他条款1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。2.本协议一式[x]份，甲乙双方各执[x]份，具有同等法律效力。3.本协议未尽事宜，双方可另行协商并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。如补充协议与本协议有冲突之处，以补充协议为准。甲