2025年二季度离岸公司架构调整附带债务承担条款

2025年离岸公司架构调整附带债务承担条款本合同共二部分组成，仅供学习使用，第一部分如下：第一条定义与解释1.1“架构调整”指甲方通过_________（股权转让/资产重组/合并分立/其他方式）对旗下_________（子公司/关联企业/分支机构）进行重组的行为。1.2“生效日”指本协议经双方授权代表签署且满足_________（法律审批/股东会决议/其他条件）后的第_________个自然日。1.3“债务”包括截至生效日前甲方及其关联方对_________（债权人名称）负有的_________（借款/应付账款/担保责任/其他）共计_________（货币种类及金额）。第二条架构调整内容2.1甲方拟将_________（标的资产/股权）转让至乙方名下，具体包括_________（不动产/知识产权/股权凭证），转让对价为_________（货币种类及金额），支付方式为_________（现金/股权置换/其他）。2.2乙方承诺承接甲方原持有的_________（公司名称）_________%股权，并承担与该股权相关的_________（股东义务/历史负债）。第三条债务确认与范围3.1双方确认，截至本协议签署日，甲方未清偿债务总额为_________（货币种类及金额），详细清单见附件一《债务明细表》。3.2乙方同意承担附件一中第_________项至第_________项债务，合计_________（货币种类及金额），其余债务由甲方继续履行。第四条债务承担方式4.1乙方应于生效日起_________日内向债权人_________发出债务转移通知，并提供_________（担保函/银行保函/其他）作为履约保证。4.2若债权人要求提前清偿，乙方须在收到通知后_________日内全额支付，否则甲方有权从转让对价中扣除相应款项。第五条陈述与保证5.1甲方保证其提供的_________（财务报表/资产清单/合同文件）真实、完整，不存在重大遗漏或虚假记载。5.2乙方保证其具备履行债务所需的_________（资金实力/信用评级/经营资质），且未涉及可能影响本协议履行的_________（诉讼/仲裁/行政处罚）。第六条过渡期安排6.1自本协议签署日至生效日，甲方不得新增_________（对外担保/长期借款/非经营性支出），且须每_________日向乙方提供_________（现金流报表/重大事项报告）。6.2双方同意设立共管账户，账户资金专项用于支付架构调整产生的_________（中介费用/税费/应急支出），支出需双方书面确认。第七条违约责任7.1若甲方未按约定完成架构调整，乙方有权要求赔偿_________（违约金金额或计算方式）或解除协议。7.2若乙方未按期承担债务，甲方可行使_________（抵销权/追索权），并要求乙方按日支付未付金额_________%的滞纳金。第八条保密义务8.1未经对方书面同意，任何一方不得向_________（竞争对手/公众媒体/无关第三方）披露本协议涉及的_________（交易结构/债务数据/商业计划）。8.2本条款效力持续至协议终止后_________年。第九条法律适用与争议解决9.1本协议适用_________（国家/地区）法律，争议提交_________（仲裁机构名称）按_________（仲裁规则）仲裁，仲裁地为_________。第十条不可抗力10.1因_________（战争/自然灾害/政府行为）导致协议无法履行，受影响方可免责，但须在事件发生后_________日内提交有效证明。第十一条通知条款11.1任何通知应以_________（书面形式/电子邮件）发送至甲方地址：_________，乙方地址：_________，送达时间以_________（签收日期/邮件发送后第2日）为准。第十二条权利保留12.1一方未行使或延迟行使本协议项下权利，不构成对该权利的放弃。第十三条转让限制13.1未经对方事先同意，任何一方不得将本协议权利义务转让给_________（关联方/第三方）。第十四条可分性14.1若某条款被认定为无效，不影响其余条款效力。第十五条完整协议15.1本协议取代双方此前所有口头或书面约定，修改须以书面形式经双方签署。第十六条语言与文本16.1本协议以_________文和_________文书写，两者冲突时以_________文本为准。第十七条生效与终止17.1本协议自_________（签署日/批准日）生效，至债务全部清偿且架构调整完成后终止。第十八条附件效力18.1附件一《债务明细表》、附件二《股权转让方案》为本协议不可分割部分。第十九条税务承担19.1因架构调整产生的_________（印花税/资本利得税/其他）由_________方承担，双方应配合提供_________（完税证明/税务备案文件）。第二十条适用除外20.1本协议不适用于双方在_________（其他项目/历史交易）中的权利义务关系。第二部分：第三方介入后的修正第二十一条第三方定义与分类21.1“第三方”指基于本协议履行需要，经甲乙双方共同书面确认引入的独立主体，包括但不限于_________（中介机构/担保方/独立监管人/技术顾问），其具体身份信息为：名称_________，注册地_________，法律性质_________，业务范围_________。21.2第三方按职能划分为：（a）中介方：负责_________（交易撮合/法律审查/资产评估）的机构，须具备_________（执业资质/行业认证）；（b）担保方：为乙方债务承担提供_________（连带责任担保/信用增级）的主体，担保责任以附件三《担保函》为准；（c）独立监管方：监督架构调整及债务转移进程的独立第三方，有权调取_________（财务数据/交易记录）并要求双方限期整改。第二十二条第三方准入条件（a）提供近_________年无_________（重大违约/行政处罚）的合规证明；（b）出具由_________（国际会计师事务所/评级机构）认可的_________（资信报告/偿付能力评估）；（c）与甲乙双方及其关联方不存在_________（股权控制/重大利益输送）关系。22.2第三方准入须经甲乙双方以_________（股东会决议/董事会决议）形式批准，决议通过后_________日内签署三方补充协议。第二十三条第三方权利与义务23.1中介方：（a）有权按附件四《服务协议》收取_________（固定费用/成交佣金），费用由_________方承担；（b）须于_________日内完成_________（尽职调查/交易文件起草），并对报告内容的_________（真实性/完整性）承担连带责任。23.2担保方：（a）有权要求乙方提供_________（反担保措施/财务披露），反担保物价值不得低于担保债务的_________%；（b）在乙方未履行债务时，须在债权人主张后_________日内代偿，代偿后自动取得对乙方的_________（追索权/债权转让权利）。23.3独立监管方：（a）有权每月核查_________（资金流向/债务清偿进度），并向双方出具加盖公章的监管报告；（b）发现一方违约时，须在_________日内向守约方发出书面警示，并有权启动_________（临时接管/债务冻结）程序。第二十四条第三方责任限制24.1第三方因故意或重大过失导致协议履行受阻的，赔偿上限为_________（约定服务费总额/实际损失金额）；（a）因甲方或乙方提供_________（虚假信息/隐瞒重大事实）导致的决策错误；（b）不可抗力或法律法规变更直接造成的服务中断。第二十五条第三方介入程序25.1甲乙任一方提议引入第三方时，须向对方提交：（a）第三方的_________（资质文件/业务案例）及拟承担的职责说明；（b）第三方服务费用预算及支付时间表；（c）第三方与提议方的_________（历史合作记录/利益关联声明）。25.2对方应在收到材料后_________日内书面回复同意或附条件同意，逾期未回复视为默认同意。第二十六条第三方与甲乙方的责任划分26.1第三方独立执行委托事务时，产生的法律责任由_________（第三方自行/委托方连带）承担；26.2因第三方与一方串通损害另一方利益的，受害方有权向_________（第三方与过错方/仅过错方）主张赔偿；26.3第三方在履职过程中知悉的_________（商业秘密/未公开信息），未经信息所有方许可不得向任何方披露。第二十七条第三方变更与退出（a）丧失_________（执业资格/偿付能力）且未在_________日内恢复；（b）连续_________次未按约定提交_________（工作报告/监管意见）；（c）被司法机关列为_________（失信被执行人/破产清算主体）。27.2第三方退出时须完成_________（文件交接/债务清算），并向继任方支付_________（过渡期协助费用/违约金）。第二十八条第三方费用与支付28.1第三方费用由_________（甲方单独/乙方单独/甲乙按_________比例分担）承担，支付节点如下：（a）协议签署后_________日内支付首期款_________%；（b）_________（里程碑事件完成/债务清偿率达标）后支付二期款_________%；（c）剩余_________%作为质保金，于协议终止后_________日内结清。28.2第三方未达到约定服务标准的，甲方或乙方有权按逾期天数扣除每日_________%的费用。第二十九条第三方争议解决29.1第三方与甲乙双方间的争议优先适用本协议第9条，若争议事项超出原条款范围，则提交_________（专属管辖法院/临时仲裁庭）裁决；29.2第三方不得就其在协议中的角色单独对_________（债权人/其他外部方）主张权利。第三十条第三方文件效力30.1第三方出具的_________（评估报告/监管意见/担保文件）与本协议具有同等法律效力，但明显违反_________（行业准则/公序良俗）的条款除外；30.2第三方文件修改须经_________（甲乙双方及第三方共同签字/公证机构认证）。第三十一条第三方保险要求31.1第三方应投保_________（职业责任险/履约保证险），保额不低于_________（货币种类及金额），保单复印件须于协议生效后_________日内提交甲乙双方备案。第三十二条第三方知识产权32.1第三方在服务过程中形成的_________（数据分析模型/专项技术