《证券法概要》课件

《证券法概要》中国证券市场法律体系核心保障资本市场健康运行课程大纲1基础概念证券法定义、范围与原则2市场运作发行交易、上市公司规范3参与主体投资者、中介机构、监管部门4法律责任第一章：证券法概述立法目的规范证券发行与交易适用范围各类证券及衍生品基本原则公开、公平、公正原则证券法的立法目的1规范市场秩序建立健全证券市场运行机制2保护投资者维护合法权益和市场信心3促进经济发展引导资本有效配置4防范系统性风险保障金融和社会稳定证券法的适用范围股票上市公司股权凭证1债券公司债、国债等债权凭证2基金证券投资基金份额3衍生品期货、期权等金融衍生工具4存托凭证GDR、CDR等跨境工具5证券法的基本原则公平原则市场参与者平等地位公开原则信息充分披露透明公正原则禁止欺诈和内幕交易效率原则提高证券市场运行效率第二章：证券发行1发行审核合规性审查2发行条件财务与治理要求3发行方式公开与非公开4信息披露真实、准确、完整公开发行证券的条件1规范运作公司治理结构完善2财务健康持续盈利能力3资产质量资产完整独立4合规经营无重大违法行为证券发行注册制申报材料提交招股说明书等文件审核问询监管机构审查质询注册决定证监会作出注册决定发行上市完成发行并上市交易非公开发行证券定义向特定对象发行证券对象限制特定投资者不超过35名锁定期股票通常锁定12个月简化程序信息披露要求相对宽松信息披露要求真实性内容与实际情况相符1准确性表述清晰无误导2完整性无重大遗漏3及时性重大事项及时披露4公平性所有投资者同等获取5发行人的法律责任1虚假陈述责任招股书存在虚假记载或重大遗漏2信息披露违规未按规定履行信息披露义务3欺诈发行以欺骗手段骗取发行核准4未经许可发行未经批准违规发行证券第三章：证券交易交易场所证券交易所与场外市场交易方式竞价交易与协议转让监管重点禁止内幕交易与市场操纵证券交易场所交易所市场上交所、深交所、北交所区域性市场各地区股权交易中心柜台交易市场证券公司柜台市场全国性场外市场新三板（全国股转系统）证券交易方式集中竞价大宗交易盘后固定价协议转让其他方式禁止的交易行为内幕交易利用未公开信息交易市场操纵人为干预证券价格走势欺诈行为虚假陈述误导投资者利益输送不当利益交换行为老鼠仓利用未公开信息优先交易内幕交易的定义和处罚内幕信息未公开重大信息重大事件财务数据并购信息内幕人员可接触内幕信息的人高管人员持股5%以上股东中介机构人员法律责任严厉惩处内幕交易没收违法所得罚款处罚刑事责任操纵市场行为的定义和处罚1连续交易操纵大量买入卖出影响价格2虚假申报操纵不以成交为目的申报3信息操纵散布虚假信息影响价格4法律责任没收违法所得并处罚款第四章：上市公司1上市条件满足发行上市基本要求2持续披露定期报告与临时公告3公司治理股东大会、董事会、监事会4并购重组收购与重大资产重组5退市制度强制退市与主动退市上市条件3千万股本要求公开发行股本下限25%公众持股最低公众持股比例3年持续经营最短持续经营年限5千万净资产最低净资产要求持续信息披露义务年度报告每会计年度结束后4个月内披露1半年报每会计年度前6个月后2个月内披露2季度报告季度结束后1个月内披露3临时公告重大事件发生后及时披露4上市公司收购股东权益保护表决权参与公司重大决策权利分红权获取公司利润分配权利知情权获取公司信息的权利诉讼权对违法行为提起诉讼权利退市制度财务类退市连续亏损、净资产为负交易类退市股价持续低于面值、成交量极低规范类退市信息披露违规、重大违法行为主动退市公司自愿申请终止上市第五章：投资者保护1个体救济民事诉讼和赔偿2集体保护集体诉讼与代表人诉讼3机构保障投资者保护机构4教育引导投资者教育与风险提示5适当性管理投资者分类与产品匹配投资者适当性管理投资者分类专业投资者与普通投资者产品分级根据风险等级划分产品适当性匹配确保投资者与产品相匹配特别保护对老年人等弱势群体特殊保护投资者教育提高投资者风险意识与投资能力投资者权益保护机构1证券投资者保护基金风险处置和救济功能2中证中小投资者服务中心持股行权和诉讼支持3证券期货纠纷调解中心化解投资纠纷4投资者协会代表投资者权益集体诉讼制度代表人确定法院指定适格代表人诉讼通知投资者选择加入或退出案件审理统一审理相同诉求案件赔偿执行判决结果对全体投资者有效第六章：证券公司设立条件资本、人员、设施等要求业务范围经纪、承销、自营等业务风险管理风控体系与客户资产保护证券公司的设立条件5亿元最低注册资本全面类证券公司要求1亿元单一业务资本从事单一业务最低要求10%主要股东持股主要股东最低持股比例3年行业经验高管证券从业最低年限证券公司的业务范围证券经纪代理买卖证券1证券承销承销证券发行2证券自营自有资金买卖证券3资产管理受托管理客户资产4投资咨询提供证券投资建议5风险控制和合规管理1董事会职责审议风控政策和制度2风控委员会监督风险管理体系运行3合规总监监督检查合规运作情况4风控指标净资本、流动性等指标监控客户资产保护1独立存管客户资金第三方存管2资产隔离客户资产与自有资产严格分离3投资者保护基金风险处置和救济功能4信息安全客户信息保密制度第七章：证券登记结算机构中国结算公司中央登记结算机构法定职责证券登记、存管和结算账户管理证券账户开立和管理结算制度T+1交收制度证券登记结算机构的职责证券登记确认证券持有人身份和数量证券托管集中安全保管证券清算交收完成证券和资金的划转权益处理分红派息和权益登记登记结算业务规则证券账户管理账户类型A股账户、B股账户等开户主体自然人、法人、产品账户实名制一人一户原则休眠账户长期不使用账户处理第八章：证券服务机构为证券市场提供专业服务的中介机构会计师事务所的职责1审计鉴证审计财务报表真实性2内控评价评估内部控制有效性3专项审核对特定事项发表意见4验资报告验证出资真实性律师事务所的职责法律意见书出具发行上市法律意见合规审查审核企业合法合规性尽职调查核查发行人相关情况专项核查对特定法律问题发表意见资产评估机构的职责企业价值评估整体资产价值评估特定资产评估土地、设备等单项评估无形资产评估商标、专利等评估重组评估并购重组中的价值评估信用评级机构的职责债券评级发行人评级结构化产品评级其他评级第九章：证券业协会1自律组织行业自律管理职能2行业规范制定行业标准和规则3纠纷调解调解证券业务纠纷4会员管理组织会员活动与培训证券业协会的性质和职能1法律地位非营利性社会团体法人2组织结构会员大会、理事会、专业委员会3管理职能自律监管与行业服务4协调功能沟通行业与监管机构自律管理自律检查对会员执行规则情况检查资格管理从业人员资格认定纪律处分对违规会员实施处分行业标准制定起草标准研究起草行业标准草案1征求意见向会员公开征求意见2审议通过理事会审议表决3发布实施正式发布并组织实施4评估修订定期评估并适时修订5第十章：证券监督管理机构证监会全国证券市场监管机构派出机构地方证监局监管执法监管手段现场检查与非现场监管跨境监管国际监管合作机制证监会的职责和权限1制定政策制定证券市场法规2监督管理监管证券市场活动3市场监控监测证券交易情况4行政执法查处证券违法行为5投资者保护维护投资者合法权益监管措施和行政处罚监管措施责令改正监管谈话出具警示函责令公开说明行政处罚警告罚款没收违法所得市场禁入强制措施查封、扣押冻结资金限制证券买卖通报公安机关跨境监管合作双边协议与各国监管机构签署合作备忘录信息交换跨境监管信息共享机制调查协助协助开展跨境违法调查国际组织参与国际证监会组织活动第十一章：法律责任1民事责任赔偿投资者损失2行政责任接受行政处罚3刑事责任承担刑事法律后果4自律处分接受行业自律惩戒民事赔偿责任责任主体发行人、中介机构等责任构成违法行为、损失、因果关系赔偿范围投资差额损失、交易费用等诉讼程序单独诉讼或集体诉讼行政责任50万一般处罚基准个人最低罚款下限500万严重违规罚款机构最高罚款上限5年市场禁入期限一般市场禁入年限10倍顶格罚款最高可达违法所得倍数刑事责任第十二章：证券法的最新修订1注册制改革全面推行注册制2投资者保护强化民事赔偿制度3信息披露提高披露要求4法律责任大幅提高处罚力度2019年修订的主要内容1注册制基础建立以信息披露为中心的注册制2投资者保护引入代表人诉讼和集体诉讼制度3提高违法成本大幅提高罚款额度4扩大法律适用将证券衍生品纳入监管范围新证券法对资本市场的影响市场准入降低