投资银行学课件：债券的发行和承销

债券的发行和承销4.1债权融资概述4.5公司信用类债券产品4.4金融债券的发行4.2国债的发行与承销地方政府债券的发行投资银行学4.34.1

债权融资概述14.1.1债权融资的基本特点14.1.2债券的种类•本节内容投资银行学4.1.1作为或有索取权的债券和股票债权融资的基本特点企业价值(X)承诺支付债权人F。如果企业价值少于F,债权人得到整个企业的价值。债权人得到的那部分:Min[F,X]

股东所得到的那部分:Max[0,X

–F]投资银行学企业价值(X)如果企业的价值大于F,股东得到超过F的

那部分。如果企业价值大于F,

债权人得到最大所得F。如果企业价值少于

F,股东一无所有。给债权人的支付给股东的支付FFF4.1.1

债权融资的基本特点如果企业价值大于F,股东得到:Max[0,X

–

F]=X

–

F

而债权人得到:Min[F,X]=F.总和=X如果企业价值少于F,股东得到:Max[0,X

–

F]=0而债权人得到Min[F,X]=

X.总和=X股东所得支付F企业价值(X)承诺支付债权人F。债券和股票的总支付债券和股票的总支付债权人所得支付投资银行学F特征股权(权益)债权(负债)收益股利利息税收特征股利作为个人所得税缴纳，股利不是一项经营费用利息将作为个人所得税纳

税，利息是一项经营费用，公司在计算应税收入时可以抵减利息控制权普通股通常拥有投票权控制权是通过债务契约来实现的违约公司不会因为未支付股利而被强行宣告破产未支付债务是公司的负债，

无法按时支付可能导致破产4.1.1

债权融资的基本特点股权VS债权投资银行学4.1.1

债权融资的基本特点债券契约的主要内容：•债券的概念–债券是发行者为筹集资金

而依照法定程序向债权人发行的，在约定时间支付一定比例的利息，并在到期时偿还本金的一种有价证券。–从本质上说，债券是经过

证券化的贷款，所有的债券凭证中都会包含一个主贷款协议，即债券契约。–债券的数额–利息率–期限–赎回特别条款(非必要条

款)–卖出债券的选择权(非必

要条款)–可转换条款(非必要条款)–再集资(非必要条款)–抵押(非必要条款)•投资银行学4.1.1债权融资的基本特点债券的特征偿还性——债券偿还性是指债券有规定的偿还期限，债务人必须按期向债权人支付利息和偿还本金。流动性——债券流动性是指债券持有人可按自己的需要和市场的实际状况，出售债券收回资金，它主要取决于市场对转让所提供的便利程度。安全性——债券安全性是指债券持有人的收益相对固定，不随发行者经营收益的变动而变动，并且可按期收回本金。与股票相比，它的投资风险较小。收益性——债券收益性是指债券能为投资者带来一定的收入，

这种收主要表现为利息，即债权投资的报酬。但如果债权人在债券期满之前将债券转让，还有可能获得债券的买卖价差即资本利得。1投资银行学––––4.1.2债券的种类按发行主体不同政府债券➢发行主体是政府，它是指政府财政部门或其他代理机构

为筹集资金，以政府名义发

行的债券，主要包括国库券

和公债两大类。➢中央政府发行公债称为国债➢地方政府发行公债称地方债

。政府债券与其他债券相比

，安全性高，流通性强，风险很小，且享受免税待遇。债券政府债券公司证券化债券➢不以公司主体发行的，而是由特定的资产支持项目的现金流而发行，主要分为抵押支持债券和资产支持债券。债券证券化公司债券➢公司依照法定程序发行的债券。◼◼◼投资银行学长期债券➢是指偿还期限在5年或5年以上的债券。一般被用作政府投资的资金来源，在资本市场上有着重要地位。4.1.2短期债券➢是指偿还期限为1年或1年以内的债券，它具有周转期短及流动性强的特点，在货币市场上占有重要地位。中期债券➢是指偿还期限在1年以上，5

年以下的债券。债券短期中期债券按偿还期限不同债券的种类长期

债券◼投资银行学◼◼4.1.2◼固定利率债券➢就是在偿还期内利率固定的债券。◼浮动利率债券➢是指利率可以变动的债券。

这种债券的利率确定与市场利率挂钩，一般高于市场利率的一定百分点。累进利率债券➢是指以利率逐年累进方法计息的债券。其利率随着时

间的扒移，后期利率将比前期利率更高，呈累进状态。债券债券按利息是否固定累进

利率

债券浮动固定债券的种类利率利率◼投资银行学贴现债券➢是指在票面上不规定利率，发行时按某一折扣率，以低于票面金额的价格发行，到期时仍按面额偿还本金的债券。4.1.2债券的种类按计息方式不同债券单利债券复利债券复利债券➢在计算利息时，按一定期限将所生利息加入本金再计算利息，逐期滚算的债券。复利债券的利息包含了货币时间价值。单利债券➢计算利息时，不论期限长短，仅按本金计息，所生利息不再加入本金计算下期利息的债券贴现◼◼◼投资银行学4.1.2债券的种类可转换债券➢是指发行人依照法定程序发行，在一定期限内依据约定的条件可以转换成股份的债券。可转换债券兼有债权和股权的双重性质。可转换债券应当记载债券转换为股份的条件及方法。持有人有权在规定的条件下将债券转换为股份，由债权人变为公司的股东。股票按是否可以转换为不可转换债券➢是指不能转换为股份的债券，

它的持有人只能到期请求还本付息。债券可转换换债券不可转◼◼投资银行学4.1.2债券的种类国际债券是指一国借款人在国际证券市场上，以外国货币为面值向外国投资者发行的债券。

它包括两种形式：一是外国债券，指某一国借款人在本国以外的某一国家发行以该国货币为面值的债券；二是欧洲债券，指借款人在本国境外市场发行的，不以发行市场所在国的货币为面值的国际债券。按债券的国别债券债券国内债券➢是指一国借款人在本国证券

市场上，以本国货币为面值向楝投资者发行的债券。国际国内投资银行学◼◼➢➢国债、地方政府债央票、政策银行债、银行债银行间债券市场交易所债券市场公司债、

可转债、

可交债、

资产证

券化企业债、

项目收

益债、

各类专

项债我国债券市场的市场结构和监管体系短融、中票、

定向工具、永

续中票、资产

支持票据、项

目收益票据发改委退出交易商协会监管部门一级市场二级市场登记结算中债登财政部证监会上清所中证登人行投资银行学转托管•《证券法》(2019年修订版)第九条规定：公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。有下列情形之一的，为公开发行：(一)向不特定对象发行证券；(二)向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内；(三)法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。•银行间债券市场是否由《证券法》管辖？公开发行与非公开发行投资银行学14.2.1国债的概念14.2.2国债的发行14.2.3国债的一级自营商制度14.2.4国债承销的风险与收益14.2.6国债的交易4.2

国债的发行与承销•本节内容投资银行学定向发售

代销方式承购包销

招标发行4.2.2

国债的发行场市场柜台交易•国债的发行市场1国债的发行方式拍卖发行易所市场债券市沪深交银行间投资银行学4.2.2定向发售–指向养老保险基金、金融机构等特定机构发行国债的方式，主要用于国家重点建设债券、财政债券、特种国债等品种。•代销方式–代销方式是指由国债发行体委托代销者代为向社会出售债券。•承购包销–承购包销发行方式是指大宗机构投资者组成承购包销团，按一定条件向财政部承购包销国债，并由其负责在市场上转售，任何未能售出余额均由承销者购入。凭证式国债完全采用承购包销方式。国债的发行投资银行学发行方式——•4.2.2公开招标–公开招标发行方式指作为国债发行主体的财政部直接向大宗机构投资者招标，投资者中标认购后，可以自行持有，也可以按一定价格向其他投资者继续分销。记账式国债完全采用公开招标方式。公开招标发行方式有以下几种招标模式–1．以缴款期为标的的招标–2．以价格为标的的招标–3．以收益率为标的的招标–以上面三种为标的的招标方式可分为荷兰式招标和美国式招标两种国债的发行发行方式——•投资银行学4.2.2发行方式荷兰式招标与美国式招标的比较➢“荷兰式”：也称为单一价格招

标，是在招标规则中，发行者按募满发行额为止的最低中标价格作为全体中标商的最后中标价格，

即每家中标商的认购价格是同一的。➢“美国式”：也称多种价格招标，承销机构分别以各自出价来认购中标数额。美国式招标因各自中标价格不同，则最能体现各投标商的认购能力，或者说，投标商

会更认真的考虑每个价位上的认购能力、中标概率，公开竞争性较为明显。投标价

(元)888685投标额

(亿元)100150400中标额

(亿元)100150250荷兰式

中标价858585美国式

中标价888685国债的发行全场加权平均中标利率(价格)为当前国债的票面利

率(发行价格)。——公开招标——1投标人C投标人A投标人B投标人投资银行学4.2.2

国债的发行——发行方式1公开招标——荷兰式招标与美国式招标的比较➢“混合式”：混合式招标是我国借鉴国际资本市场经验，

根据中国国情设计发展的招标方式。标的为利率时，全场加权平均中标利率为当期国债的票面利率，低于或等于票面利率的标位，按面值承销(荷兰式)；高于票面利率一定数量以内的标位，按各中标标位的利率与票面利率折算的价格承销(美国式)；高于票面利率一定数量以外的标

位，全部落标。标的为价格时，全场加权平均中标价格为当期国债发行价格，高于或等于发行价格的标位，按发行价格承销；低于发行价格一定数量以内的标位，按各中标标位的价格承销；低于发行价格一定数量以上的标位，全部落标。投资银行学4.2.2拍卖发行–拍卖发行方式是指在拍卖市场上，按照例行的经常性的拍卖方式和程序，由发行主体公开向投资者拍卖国债，完全由市场决定国债发行价格与利率。国债的拍卖发行实际是在公开招标发行基础上更加市场化的做法，是国债发行市场高度发展的标志。该发行方式更加科学合理、高效，所以目前西方发达国家的国债发行多采用这种形式。–在我国，一般来说，对利率/发行价格一定的国债，采用缴款期招标方式；短期贴现国债引入国际上通行的荷兰式价格招标，中长期零息国债和附息国债引入美国式收益率招标方式。国债的发行投资银行学发行方式——1•保证国债发行工作的顺利进行，尽可能避免发行失败，许多国家都实行了国债的一级自营商制度。该制度的核心就是由政府的有关部门认定一级承销商的主体资格，并进一步明确发行机关与一级自营商的权利，责任和义务。•我国从1993年底开始实行国债一级自营商制度。国债一级自营商的资格，需要经财政部、中国人民银行和中国证监会共同审核确认。•在我国，除政策性银行以外的各类银行，综合类证券公司和可以从事有价证券经营业务的各信托投资公司，其他可以从事国债承销，代理交易，自营业务的金融机构，都可以申请成为国债一级自营商。4.2.3

国债的一级自营商制度投资银行学•国债一级自营商是在国债市场上建立的国债中介机构，一般由实力比较雄厚的商业银行或证券公司组成，其主要作用是作为国债发行主体在发行市场上投标或承购国债，同时在国债二级市场上承担做市商义务，随时向市场提供买卖双边报价，以保持国债二级市场的流动性。可以说，一级自营商是一、二级市场紧密结合的桥梁和纽带，是国债市场发展的重要力量。4.2.3

国债的一级自营商制度投资银行学4.2.3国债的一级自营商制度国债一级自营商享有的权利➢(1)直接参加每期由财政部组织的全国性国债承购包销团；➢(2)享有每期承销合同规定的各项权利；➢(3)享有在每期国债发行前通过正常程序同财政部商议发行条件的权利；➢(4)企业发行股票一次超过8000万股的，在同等条件下，优先由取得国债一级自营商资格的证券经营机构担任主承销商；➢(5)优先取得直接与中国人民银行进行国债公开市场操作的资格；➢(6)自动取得同中国人民银行进行国债回购交易等业务的资格；➢(7)优先取得从事国债投资基金业务的资格。•投资银行学行承购包销团，且每期承销量

不得低于该期承销团总承销量1

的1%；1(2)严格履行每期承购包销合

同和分销合同规定的各项义务1(3)承购包销国债后，通过各

自的市场销售网络，积极开展

国债的分销和零售业务；

11(4)维护国债二级市场的流通

性，积极开展国债交易的代理和自营业务；1(5)国债一级自营商在开展国

债的分销，零售和进行地级市

1

场业务时，要自觉维护国债的售国债券而为本单位筹集资金(6)国债一级自营商有义务定

期向财政部、中国人民银行、中国证券监督管理委员会提交有关国债承销，分销零售以及二级市场上国债交易业务的报表、资料； (7)已获得国债一级自营商资

格的金融机构参加某期国债承销后被取消一级自营商资格的，仍需履行该期承销合同规定的各项义务； (8)国债一级自营商有办理到

期国债券本息兑付业务的义务。4.2.3

国债一级自营商需履行义务1(1)必须履行参加每期国债发声誉，不得利用代保管凭证超投资银行学4.2.4国债承销的风险与收益•国债销售价格的影响因素–1．市场利率水平–2．承销国债的中标成本–3．二级市场国债的报价–4．承销商的综合收益•国债承销的收益来源–1.差价收入–2.发行手续费收入–3.资金占用的利息收入–4.留存自营国债的交易获益投资银行学4.2.4国债承销的风险与收益•国债承销的风险–一般因承销而产生的风险有两种情况：一种是在整个发行期结束后，承销商仍有部分国债积压，从而垫付相应的发行款，并且这部分留存自营的国债在上市后也没有获得收益；另一种是承销商将所有包销的国债全部加以分销，但分销的收入不足以抵付承销成本。–一般而言，承销商承销国债的风险远小于承销股票、公司债券等其他证券，但并不排除出现风险的情况。国债承销中的最大风险是市场利率变动的风险，如果市场利率在承销商分销国债的过程中提高了，国债价格将会下降，承销商可能承受损失。但是，财政部出于和承销商长期合作的考虑，在这种条件下往往会对承销商进行补偿，以减少承销商的风险。投资银行学•地方政府债券，在西方被称为市政债券(MunicipalSecurities)，地方政府债券是指地方政府根据信用原则、以承担还本付息责任为前提而筹集资金的债务凭证，是指有财政收入的地方政府及地方公共机构发行的债券。•一般债券和收益债券•地方政府债、专项债和城投债。4.3

地方政府债券的发行投资银行学中央和地方的财政支出比重中央和地方的财政收入比重

中央财政收入比重地方财政收入比重1009080706050403020100

中央财政支出地方财政支出9080706050403020100投资银行学20122015201820002003200620092009200020032006201220152018199719611964196719701973197619791982198519911994195519581961198819551958196719701973197619881997199419911964198519821979

4.3

地方政府债券的发行•国务院于1993年发文制止了地方政府的举债行为，1994年颁布的

《中华人民共和国预算法》，规定地方政府不得发行地方政府债券的原则要求。•地方融资平台应运而生•财政部代理发行地方政府债券(2009年开始，10地债、11地债)•2009年3月27日，30亿新疆债发行，并于4月3日上市，重启地方政府债券的发行。•2011年下半年国务院批准个别财政实力较强省(市)启动地方政府自行发债试点。•中华人民共和国预算法(2014年修正)：经国务院批准的省、自治区、直辖市的预算中必需的建设投资的部分资金，可以在国务院确定的限额内，通过发行地方政府债券举借债务的方式筹措。•2014年预算法的修订和43号文的出台明确了对地方政府融资开前门、关后门，即一方面允许地方政府以发行地方政府债的形式对公共项目进行融资，另一方面地方政府融资平台模式将被划上句号。投资银行学4.4

金融债券的发行14.4.1政策性金融债券14.4.2金融企业债券•本节内容投资银行学余额

(亿元)余额比重(%)政策银行债187,766.6567.10%证券公司短期融资券1,119.000.40%保险公司债3,228.001.15%其它金融机构债6,898.502.47%商业银行次级债券41,034231466%商业银行债20,46150731%证券公司债19,32466691%证券公司短期融资券…保险公司债4.4

金融债券的发行1%截至2021年4月20日的数据其它金融机构债3%商业银行

债7%政策银行债67%商业银行次级债券15%证券公司债

7%投资银行学•政策性金融债券是指我国政策性银行(国家开发银行、中国进出口银行、中国农业发展银行)为筹集信贷资金，经中国人民银行核准，采用市场化发行或计划派购的方式，向商业银行、保险公司等金融机构发行的金融债券。•政策性银行金融债券发行申请应包括发行数量、期限安排、发行方式等内容，如需调整，应及时报中国人民银行核准。•政策性金融债券为无纸化债券，由中央国债结算有限责任公司负

责托管登记，各承销商和认购人均在中央国债登记有限责任公司开设托管账户，中央国债登记有限责任公司接受政策性银行的委托办理还本付息业务。政策性金融债券可在银行间债券市场上流通，进行现券买卖和抵押回购操作，已成为各金融机构的重要投资工具。同时也成为中央银行执行货币政策、进行公开市场业务的操作工具之一。4.4.1

政策性金融债券投资银行学券市场公开发行或者定向发行。金融债券的发行可以采取一次足额发行或限额内分期发行的方式。商业银行发行金融债券没有强制性担保要求，财务

公司发行金融债券则需要

由其母公司或其他有担保

能力的成员单位提供相应

的担保，经中国银监会批

准免于担保的除外。银行的基础上，增加了商

业银行、企业集团财务公司等其他金融机构。目前，

我国金融可发行债券的金融企业包括商业银行、证券公司和企业集团财务公司。投资银行学4.4.2金融企业债券布了《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》，对金融债券的发行一般金融债券–2005年4月27日，央行发行为进行了规范，发行主体也在原来单一的政策性–金融债券可以在银行间债•–•根据资本新规(《商业银行资本管理办法》2012),资本工具可分为三类：核心一级资本工具、其他一级资本和二级资本，其中，合格的二级资本工具的条件之一是必须含有减记或转股的条款，当触发事件发生时，该工具能立即减记或者转为普通股。4.4.2

金融企业债券投资银行学•银监会银监发〔2012〕56号《关于商业银行资本工具创新的指导意见》，2013年1月1日起：•(一)包含减记条款的资本工具–1.当其他一级资本工具触发事件发生时，其他一级资本工具的本金应立即按照合同约定进行减记。减记可采取全额减记或部分减记两种方式，并使商业银行的核心一级资本充足率恢复到触发点以上。–当二级资本工具触发事件发生时，其他一级资本工具和二级资本工具的本金应立即按合同约定进行全额减记。–若对因减记导致的资本工具投资者损失进行补偿，应采取普通股的形式立即支付。•(二)包含转股条款的资本工具–当其他一级资本工具触发事件发生时，其他一级资本工具的本金应立即按合同约定转为普通股。转股可采取全额转股或部分转股两种方式，并使商业银行的核心一级资本充足率恢复到触发点以上。投资银行学–当二级资本工具触发事件发生时，其他一级资本工具和二级资本工具的本金应立即按合同约定全额转为普通股。–商业银行发行含转股条款的资本工具，应事前获得必要的授权，确保触发事件发生时，商业银行能立即按合同约定发行相应数量的普通股。.(三)减记或转股的触发事件–“其他一级资本工具触发事件”指商业银行核心一级资本充足率降至5.125%(或以下)。–“二级资本工具触发事件”是指以下两种情形中的较早发生者：1.银监会认定若不进行减记或转股，该商业银行将无法生存。

2.相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，该商业银行将无法生存。–在满足上述合格标准的基础上，鼓励商业银行根据市场情况和投资者意愿，在合同中自主设定减记或转股条款。投资银行学代码债券简称债券全称发行日期到期日发行面额(亿元)1520014.IB15上海银行

二级上海银行股份有限公司2015年二级资本债券2015.05.072025.05.1150利率期限(年)特殊期限(年)发行价格主体评级债券评级5.32%105+5100AAAAA+评级机构票面品种付息利率品种发行对象发行人债券类型减记条款上海新世纪资信评估投资服务有限公司附息固定利率全国银行间债券市场成员上海银行股份有限公司商业银行次级

债券有内含特殊

条款内含特殊条款说明赎回本期债券设定一次发行人选择提前赎回的权利.在行使赎回权后发行人的资本水平仍满足银监会规定的监管资本要求的情况下,经银监会事先批准,发行人可以选择在本期债券第5个计息年度的最后一日,按面值全部赎回本期债券.在满足赎回条件的前提下,发行人若选择行使赎回权,将至少提前1个月发出债券赎回公告,通知债券持有人有关赎回执行日,赎回金额,赎回程序,付款方法,付款时间等具体安排,并通知中央国债登记结算有限责任公司,同时披露律师出具的法律意见书及监管机构同意本次赎回的监管意见函.具体操作办法详见届时中央国债登记结算有限责任公司的通知.减记二级资本债券之例投资银行学•上海银行二级资本债券发行公告中对减记风险的描述：•减记损失风险：当触发事件发生时，发行人有权在无需获得债券持有人同意的情况下自触发事件发生日次日起不可撤销的对本期债券以及已发行的本金减记型其他一级资本工具的本金进行全额减记，任何尚未支付的累积应付利息亦将不再支付。当债券本金被减记后，债券即被永久性注销，并在任何条件下不再被恢复。触发事件指以下两者中的较早者：(1)银监会认定

若不进行减记发行人将无法生存；(2)相关部门认定若不进行

公共部门注资或提供同等效力的支持发行人将无法生存。因此，如果发行人在经营过程中，受到自然环境、经济形势、国家政策和自身管理等有关因素的影响，经营状况发生不利变化导致触发事件发生时，本期债券的本金和任何尚未支付的累积应付利息将立即被永久性全额减记，投资者面临全部未偿付的本金和利息无法偿还的风险。减记二级资本债券之例投资银行学•包商银行的风险处置已接近尾声，其发行的65亿二级资本债则触发了中国金融史上首次减记事件。•2020年11月13日，包商银行在中国货币网发布一则关于对“2015年包商银行股份有限公司二级资本债”本金予以全额减记及累计应付利息不再支付的公告。•包商银行表示，根据《商业银行资本管理办法(试行》等规定人民银行、银保监会认定该行已经发生“无法生存触发事件”，包商银行拟于11月13日对已发行的65亿元“2015包行二级债”本金实施全额减记，并对任何未支付的累计应付利息共计约5.86亿元不再支付。包商银行二级资本债减记事件投资银行学•3月20日，在瑞士央行(SNB)、瑞士金融市场监管局

(FINMA)的竭力撮合下，瑞银集团以30亿瑞士法郎的价格，收购陷入困境中的瑞士信贷。•瑞士信贷面值160亿瑞士法郎(约172亿美元)AT1债券 (Additional

Tier1Capital

Bond，额外一级资本债券)一夜

清零。•“合同条款中明确，AT1债券减记触发条件是普通股权一级资本(CET1)比率低于7%或发生生存力事件(viabilityevent)，特别是在政府给予特别支持的情况下，AT1债券将被完全减记。3月19日，瑞士信贷获得了由瑞士政府提供的违约担保特别流动性援助贷款，此时AT1债券达到合同规定的减记标准。”瑞信Tier1债券减值事件投资银行学4.5

公司信用类债券融资14.5.1公司信用类债券融资的现状14.5.2公司信用类债券的产品种类•本节内容投资银行学4.5.1

公司信用类债券的现状(超)

短

期

融

资券证监会银行间市场交易商协会发改委公司信用类债券证券交

易所可交换债中小企业私募债企业债可分离债中期票据公司债可转债资产支持证券中小企业集合债项目收益票据定向发行票据中小企业集合票据资产支持票据投资银行学•两大监管机构–银行间市场交易商协会(人民银行)–证监会•发行模式–注册制•两大发行市场–银行间债券市场–交易所债券市场•两大交易市场–银行间债券市场–交易所债券市场4.5.1

公司信用类债券融资的现状投资银行学公司债券企业债券非金融企业债务

融资工具发行管理部门证监会由发改委转为证监会人民银行授权交易商协会进行注册管理发行管理方式注册注册注册承销商一般为证券公司一般为证券公司一般为商业银行发行市场交易所债券市场银行间债券市场、

交易所债券市场银行间债券市场交易市场交易所债券市场主要在银行间债券市场、少量在交易所债券市场银行间债券市场4.5.1

公司信用类债券融资的现状我国主要公司信用类产品特点比较投资银行学5.1银行间市场概述5.5我国的主要证券化产品5.4企业债券5.2银行间市场的债务融资工具公司债券第五章

公司信用类债券融资投资银行学5.35.1.1

银行间市场的范围与特征•一、银行间市场的范围银行间市场银行间成员债券市场票据市场外汇市场金融衍生品市场同业拆借市场黄金市场基金公司农村信用社……证券公司财务公司商业银行保险公司投资银行学5.1.1

银行间市场的范围与特征•二、银行间市场的特征–组织形式：分散的、无形的场外市场；–参与主体：机构投资者为主；–交易规模：大宗交易为主；–议价方式：一对一询价为主；–市场管理：政府监管与市场自律相结合。投资银行学•一、银行间市场的参与主体–监督管理机构•人民银行：监督管理银行间同业拆借市场、银行间债券市场、银行间外汇市场以及黄金市场；•交易商协会：自律管理银行间债券、同业拆借、票据、外汇、黄金和衍生金融品等市场。–发行主体：政府、金融机构、工商企业–交易主体：机构投资者–中介机构：承销商、货币经纪公司5.1.2

银行间市场的构成要素投资银行学•二、银行间市场的基础设施–硬件设施•债券登记结算机构；•同业拆借与债券交易平台；•外汇交易与清算平台；•黄金交易平台。5.1.2

银行间市场的构成要素投资银行学

5.1.2

银行间市场的构成要素•二、银行间市场的基础设施–制度安排：•发行制度：短期融资券、中期票据采用注册制；金融债、企业债等采用核准制。•做市商制度：银行间外汇市场与债券市场•货币经纪制度：外汇、债券、货币、衍生品市场，不得自营•中央对手方制度：内容与作用•结算制度：全额结算和净额结算•结算代理制度：非金融企事业单位的参与•信息披露制度•信用评级制度投资银行学•三、银行间市场的主要产品–债券–同业拆借–票据–外汇产品–黄金–金融衍生品5.1.2

银行间市场的构成要素投资银行学5.1.2

银行间市场的构成要素•银行间债券市场的发行方式–招标发行•中央结算公司/上清所，AAA以上，国债、金融债、地方债，《关于使用中国人民银行发行系统招标发行债券有关事宜的通

知》、《银行间债券市场债券招标发行管理细则》–簿记建档•信用债，《非金融企业债务融资工具簿记建档发行规范指引》•所谓薄记建档发行，是指发行人和主承销商协商确定利率(价格)空间后，承销团成员/投资人发出申购订单，由薄记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率(价格)及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率(价格)并进行配售的行为。投资银行学5.1.3

银行间市场的地位与作用•银行间市场已成为我国宏观调控、实施货币政策与财政政策的平台；•银行间市场可以拓宽企业融资渠道、优化融资结构，有效支持实体经济发展；•银行间市场成为金融机构和企业投资和流动性资产管理的重要场所，为拓展利润空间，促进资产结构优化发挥了重要作用；•银行间市场的发展能够积极推动我国的利率市场化进程；•银行间市场可以有效发挥市场自律管理的作用，防范潜在的系统性风险。投资银行学15.2.1短期融资券和超短期融资券15.2.2中期票据15.2.3非公开定向债务融资工具15.2.4其他融资工具5.2银行间市场的债务融资工具•本节内容投资银行学•短期融资券指按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》的条件和程序在银行间债券市场发行和交易并约定在一年期限内还本付息的有价证券，是企业筹措短期(1年以内)资金的直接融资方式。2005年重启。•短期融资券包含超短期融资券，超短期融资券是短期融资券的特殊形式。•超短期融资券(Super&Short-term

Commercial

Paper，简称“SCP”)，是指具有法人资格、信用评级较高的非金融企业在银行间债券市场发行的，期限在270

天以内的短期融资券。5.2.1短期融资券和超短期融资券投资银行学•短期融资券具有以下特点：–审批简单、发行速度快，在中国银行间市场交易商协会注册后就可发行，一次注册，多次发行；–利率市场化定价，一般低于银行同期贷款利率；–可免担保，发行企业可视自己的实际情况决定是否是需要提供担保，是否需要提高自己企业的信用等级；–不会因为债务融资工具的使用而导致股权的稀释等，

但是同银行贷款一样具有到期还本付息的压力。短期融资券的发行特点投资银行学•根据交易商协会于2008年4

月16日发布的《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》，中期票据是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限(3-5年为主，没有上限)还本付息的债务融资工具。•企业发行中期票据应制定发行计划，在计划内可灵活设计各期票据的利率形式、期限结构等要素。企业应在中期票据发行文件中约定投资者保护机制，包括应对企业信用评级下降、财务状况恶化或其他可能影响投资者利益情况的有效措施，以及中期票据发生违约后的清偿安排。•中期票据通常采用注册方式，即由发行人向管理机构一次性注册在未来一定期限内预计发行的总额度，然后在注册期限和额度内，根据市场情况，自主决定每次发行时间、规模和价格。投资银行学5.2.2

中期票据•中期票据(MTN)的发行条件：–具有法人资格的非金融企业；–具有稳定的偿债资金来源；–拥有连续三年的经审计的会计报表；–最近一个会计年度盈利。5.2.2

中期票据投资银行学5.2.3银行间市场的发行管理制度•发行新规：分层分类注册发行管理制度•2016年2月19日，中国银行间市场交易商协会发布《非金融企业债务融资工具注册发行规则(2016版)》、《公开发行注册工作规程(2016版)》及《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系》。投资银行学企业类型分层标准第一层企业(成熟层)市场认可度高，行业地位显著，经营财务状况稳健(具体指标要求见《规程(2016版)》附件)，最近两个会计年度未发生连续亏损；最近36个月内累计公开发行债务融资工具不少于3期，公开发行规模不少于100亿元；最近24个月内无债务融资工具或者其它债务违约或者延迟支付本息的事实，控股股东、控股子公司无债务融资工具违约或者延迟支付本息的事实；最近12个月内未被相关主管部门采取限制直接债务融资业务等行政处罚，未受到交易商协会警告及以上自律处分；交易商协会根据投资者保护的需要规定的其他条件。第二层企业(基础层)投资银行学分层分类——主体分层标准不符合一类企业要求的分层分类——产品分类投资银行学注册发行流程投资银行学簿记建档发行5.2.4

银行间市场的发行定价非公开定向发行公开招标发行发行方式投资银行学•非公开定向债务融资工具(Private

Placement

Note

，PPN)–非公开定向债务融资工具是指在银行间债券市场以非公开定向发行方式发行的债务融资工具。非公开定向发行是指具有法人资格的非金融企业,向银行间市场特定机构投资人(以下简称定向投资人)发行债务融资工具,并在定向投资人范围内流通转让的行为。定向投资人是指具有投资定向工具的实力和意愿、了解该定向工具投资风险、具备该定向工具风险承担能力并自愿接受交易商协会自律管理的机构投资人。交易商协会只对非公开定向发行注册材料进行形式完备性核对。–

PPN–120+的创新投资银行学5.2.5

非公开定向债务融资工具•管辖法规：公司债券发行与交易管理办法(2015.1.16)，证监会颁布。•新《证券法》修改，公司债券实行注册制。•定义：公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。5.3

公司债券投资银行学•一、发行主体与条件–发行主体：在中华人民共和国境内，公开发行公司债券并在证券交易所、全国中小企业股份转让系统交易或转让，非公开发行公司债券并按照本办法规定承销或自行销售、或在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让的，

适用本办法。–发行人由原先的上市公司扩展为所有公司制法

人(包括股份有限公司和有限责任公司)。5.3

公司债券投资银行学•二、发行方式–公开发行：针对所有投资者发行；核准制；证券交易所上市交易，或在全国中小企业股份转让系统或者国务院批准的其他证券交易场所转让。–非公开发行：针对合格投资者发行；发行、转让限定于合格投资者且200人以下(包括转让

后)；备案制；在证券交易所、全国中小企业

股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让。(有转让、持有到期

不转让)5.3

公司债券投资银行学•二、发行方式–大公募：面向所有投资者的公开发行；–小公募：面向合格投资者的公开发行；–私募：对合格投资者的非公开发行。–销售方式•承销机构销售：发行公司债券应当由具有证券承销业务资格的证券公司承销。•自行销售。证券公司、中国证券金融股份有限公司及中国证监会认可的其他机构可自行销售，每次发行完成后五个工作日内向中国证券业协会备案。5.3

公司债券投资银行学三、公司债券发行流程(上交所为例)投资银行学•公司债券的其他一些方面–发行期限：一般都在一年以上–评级和担保：公开发行需要强制评级，不强制

担保，非公开发行都不强制–融资灵活性：公开发行，一次核准(3个月内作

出是否核准的决定)，多次发行，核准有效期

24个月，需在12个月内完成首次发行。–上市公司、股票公开转让的非上市公众公司发

行的公司债券，可以发行附认股权、可转换债券，或者可交换债。商业银行等金融机构可以按照有关规定发行附减记条款的公司债券。5.3

公司债券投资银行学5.5我国的主要证券化产品5.5.3银监会主管ABS5.5.1资产支持票据ABN5.5.4证监会主管ABS5.5.2项目收益票据PRN本节内容投资银行学•主体信用融资•结构融资：何谓结构？•

SPV–特别目的公司SPC–特别目的信托SPT–特别目的合伙ABS的基本知识投资银行学资产证券化的基本结构投资银行学•资产支持票据(ABN)是指非金融企业在银行间债券

市场发行的，由基础资产所产生的现金流作为还款支持的，约定在一定期限内还本付息的债务融资工具。•基础资产是指符合法律法规规定，权属明确，能够产

生可预测现金流的财产、财产权利或财产和财产权利的组合。基础资产不得附带抵押、质押等担保负担或其他权利限制。•1~5年，分为收益类资产，如租金收入、高速公路收费权；应收账款，如承兑汇票、货物应收款、BT合同

等。•由于流动性较弱，所以溢价较同期限中票要高一些。5.5.1

资产支持票据ABN投资银行学•主承销受发行人的委托，在银行间债券市场通过公开发行或者非公开定向发行的方式向投资者发行ABN。•证券发行后，发行人负责对基础资产进行管理，保证其正常的经营运作，产生预期的现金流。•发行人与负责资金监管的银行签订《资金监管协议》，设立专户归集基础资产产生的现金流。资金监管银行根据协议，监控专户资金的使用，在本金和利息的支付时点划转现金支付资产支持票据的本息，保证基础资产的现金流优先用于资产自持票据本息的兑付。债券登记结算机构将收到的资金用于向投资者支付本息。•发行人可以通过向投资者质押或抵押基础资产保证投资者对于基础资产的优先受偿权，抵质押权通常由主承销商代理投资者享有。•评级机构负责对发行人进行主体评级，对资产支持票据进行债项评级，并随时跟踪；律师事务所对基础资产权属真实性、合法性等法律问题进行调查，出具法律意见书；资产评估机构负责对基础资产的价值评估，预测未来的现金流；会计师事务所负责出具审计报告。ABN产品的一般交易结构设计投资银行学ABN

产品的一般结构认购ABN监管账户行交易关系资产评估

机构会计师事

务所代理享有

抵质押权律师事务

所登记结算

公司未来

现金流抵质押

担保资产所

有权

现金流剩

余

现

金

流

基础资产

本

息

支

付投资银行学评级公司本息支付主承销商投资者发行人•发起机构：远东国际租赁有限公司•发起载体管理机构：平安信托•主承销/薄记管理人：国家开发银行•联席主承销：渤海银行•注册发行金额：20.68

亿元(均用于银行还款)•基础资产类型：租赁债权品种金额

(亿元)占比预计到期日摊还方式评级利率优先A

级17.57484.90%2019.09.26过手摊还AAA固定优先B

级1.8739.06%2020.03.26过手摊还AA固定次级1.2335.96%2021.6.26———远东国际租赁ABN投资银行学远东国际租赁ABN平安信托(受托人/发行载体管理机构)SPV国家开发银行/渤海银行(主承销商)认购

资金兑付本息民生银行

(资金保管银行)远东租赁(发起人)

法律关系

现金流发放租赁信托

合同远东租赁(服务人)基础

资产设立

信托远东租赁2016第一期ABN投资人中伦律师事务所承租人上清所瑞华会计事务所资金保管

合同上海新世纪评级租赁

回收款租赁

回收款划付

本息服务

合同发行

收入发行

收入承销协议承销协议承销ABN发行

ABN投资银行学投资银行学基础资产情况投资银行学•信用增级：内部增级，优先A、优先B和次级，优先A级资产支持票据能够获得优先B级和次级资产

支持票据15.02%的信用支持，优先B级资产支持票据能够获得次级资产支持票据5.96%的信用支持。•次级资产支持票据目标发售规模不超过人民币1.233亿元，由发起机构远东租赁全额认购。、剩余信托财产全部按信托财产的原状分配给次级资产支持票据持有人。远东国际租赁ABN投资银行学•2014年7月11日，银行间市场交易商协会(以下简称“交易商协会”)公布《银行间债券市场非金融企业项目收益票据业务指引》，正式推出项目收益票据(简称“PRN”)。•所谓项目收益票据，是指非金融企业在银行间债券市场发行的，募集资金用于项目建设且以项目产生的经营性现金流为主要偿债来源的债务融资工具。所称项目包括但不限于市政、交通、公用事业、教育、医疗等与城镇化建设相关的、能产生持续稳定经营性现金流的项目。•PRN的发行主体一般为项目公司，其偿债来源以项目收益

为主，且期限可覆盖整个项目投资周期，包括项目建设阶段与运营收益阶段。•成立时间短，资产规模小，盈利尚未实现——PRN5.5.2

项目收益票据投资银行学•收益债券+资产证券化+项目融资•主要特点：–发行主体一般为项目公司，以保证与地方政府或城建类企业风险隔离；–偿债来源以项目收益为主，地方政府不直接承担债务责任，也不为票据承担隐性担保；–期限可覆盖整个项目投资周期，包括项目建设阶段与运营收益阶段(首单PRN的整体发行期限达到了15年)；–交易结构的设计方案影响偿还风险。•与ABN相比较，PRN是更加纯粹的资产证券化，PRN分离了

项目的信用风险与项目发起人的信用风险。5.5.2

项目收益票据投资银行学项目收益票据实例14郑州地坤PRN001发行人郑州交投地坤实业(项目公司)募投项目郑州火车站东广场综合交通枢纽工程总投资14.5亿元(4.5亿企业自筹)注册金额10+2亿元(10亿元为项目配套资金，2亿元为铺底流动资金)首发期限5+5+5年(4亿)、10+5年(1亿)，双向回拨发行利率5+5+5年(7.5%)、10+5年(8.2%)发行日期2014-7-14发行方式非公开定向发行主承销商国开行、中信银行偿债来源商业开发租金收入、车位租金；政府项目建设贴息支持；偿债基金专户、流动性支持；中债增信投资银行学•信贷资产证券化，CLO(CollateralisedLoan

Obligation)•2005年4月，中国人民银行、中国