《帝王洁具并购欧神诺的家居行业并购绩效分析案例报告》6400字（论文）

帝王洁具并购欧神诺的家居行业并购绩效分析案例报告（一）帝王洁具与欧神诺的介绍1.帝王洁具的介绍帝欧家居1994年在四川成立，属于国内大型卫浴企业，生产的卫浴产品和配套的卫浴系列的产品都非常优质，是国内比较少见的家居领域的上市公司。并于2016年5月正式登陆深交所上市。收购前帝欧家居的股权结构如图4.1所示，刘进，陈伟，吴志雄是帝欧家居实际控制人，三人分别于2009年12月、2014年11月签订一致行动协议，合计持有63.86%股权，对帝王洁具实施共同控制。图4.1并购前帝王洁具股权结构数据来源:帝王洁具的2016年公告帝王洁具的大部分营业额来自亚克力卫浴、亚克力板、OEM陶瓷卫浴和OEM家用桑拿的销售。特别是近16年来，亚克力卫浴的营业额达到30715万元，占主要产品营业额的70%，陶瓷洁具份额仅为7.3%。陶瓷家居装饰无疑是帝欧家居的短边。此外，帝王洁具渠道由经销商主导，营业收入主要来自西南和华东地区。2017年，西南地区贡献了40%的收入，而华南地区仅贡献了2%。最后，作为一家上市的家居装饰公司，帝王洁具拥有相对成熟的业务结构，但尚未找到合适的机会来突破目前的发展规模。因此，帝王洁具一直在寻找具有投资价值的行业和高收益项目。2.欧神诺的介绍佛山欧神诺陶瓷股份有限公司在2000年正式成立，股本为120万美元，由三水欧申诺陶瓷有限公司、欧申诺亚洲有限公司、北京华爱建筑陶瓷有限公司和意大利基尼有限公司分别出资48万美元、67.2万美元、2.4万美元和2.4万美元。并购前欧神诺的股权结构如图4.2，欧神诺有三家全资子公司，有效控制人为第一大股东、欧神诺总裁鲍杰军，持股约占九分之四；第二大股东为欧神诺董事黄健琦，持股约占九分之二；以及持有公司股份6.28%并担任监事会主席庞少吉。图4.2并购前的欧神诺股权结构数据来源:欧神诺的2016年公告欧神诺主要涉足于各类陶瓷建筑产品的研发和生产，包括轻质砖、抛光砖、大理石砖等各类一线陶瓷产品。2008年实施公司性质变更后，欧神诺曾希望在中国股市主板或创业板上市，但直到2016年欧神诺也没有成功挂牌上市，这固然有欧神诺作为新三板企业转板流程较为复杂的原因，也有其所在的行业是重度污染环境的行业之一，如果上市就必须有环保部门对其进行审查评估的影响。（二）帝欧家居并购的过程1.并购前欧神诺于2016年对外发布了重大事项停牌进展的公告，帝欧家居也对外发布了重大资产重组停牌的公告。同时，帝欧家居第一次对外披露了交易双方公告，标注要收购欧神诺百分之百的股权。帝欧家居于同年12月发布预案公告，发行的主要对象是公司现有的三位实际控制人，最后经协商于第二年的6月明确最终的收购规划，并购之后，帝欧家居股权结构如下图所示：图4.3并购后帝欧家居股权结构数据来源:帝欧家居公告欧神诺和帝欧家居的并购重组于2017年7月通过证监会的审核；并于9月，对欧神诺没有参与交易的股权，以自有资金收购了欧神诺的1.6%的股权，同年12月，欧神诺终止挂牌，帝欧家居于2018年1月正式完成了资产过户，在并购成功过后，欧神诺成为了帝欧家居控制的子公司，并完成了一系列手续的办理，公司并购成功完成。除此之外。帝欧家居公司的三位实际控制人募集配套的资金，以非公开的方式发行股份。除利用募集的支持资金推动“自动化生产线扩建项目”的实施外，公司还将增加欧神诺1.9亿元的投资，其主要来源为该项目对应的募集资金，其中新增股本3296万元，剩余资金计入资本公积，公司总资产将增至1.8亿元，比原股本增加3.3万元。帝王洁具增资后，欧神诺将筹集1.9亿元，对景德镇欧神诺增资，增资后，景德镇欧神诺的股本将从3000万元增加到2.27亿元。2018年5月14日，为了更准确地反映公司的经营状况，便于投资者理解，帝王洁具将公司改名为“帝欧家居股份有限公司”，证券简称由“帝王洁具”改为“帝欧家居”。2.并购后（1）盈利能力为了更好的探究公司并购之后的效果，特对盈利能力做出针对性分析，帝欧家居在成功并购了欧神诺之后，盈利能力指标变化图如下图所示：从图中不难看出，公司合并收购后盈利能力未达到预期水平，净资产收益率及净资产利率未大幅提高，企业希望通过并购实现资源的整合，来实现企业的经济目的的目标尚未达成。图4.4.帝欧家居并购前后经营情况数据来源:帝欧家居2015-2018年财务报表2018年1月，帝王洁具完成了对欧神诺的并购。随后，双方的财务数据合并报告项目后，报告中包含的数据显著增加。表4-1.帝王洁具并购前后的对比项目并购之前（2017）并购之后（2018）每股收益（元）第7名0.22第5名1.01净资产收益率第14名0.13%第7名0.17%销售毛利率第12名7.95%第7名9.37%净利润（万元）第20名12737.00第3名18990.00营业收入（万元）第26名160149.02第6名181315.62总资产（万元）第24名191212.36第7名201232.02每股净资产（元）第5名10.53第6名8.42数据来源:帝欧家居2017-2018年财务报表根据表4-1显示，对比公司并购前后七项财务数据在行业内公司中的排名变化，可以看出，帝欧家居的整体实力在并购后有所增强，行业竞争力有了提高。偿债能力表4-2.帝欧家居2015-2018年偿债能力分析流动比率速动比率资产负债率产权比率2018年12月31日1.411.1144.29%0.792017年12月31日5.084.4716.57%0.202016年12月31日7.115.7610.91%0.122015年12月31日4.072.8316.55%0.20数据来源:帝欧家居2015-2018年财务报表表4-2是帝欧家居近几年偿债数据，想要评判企业的短期偿债能力，可以通过速动比率和流动比率分析得知，通过上表可以知道，速动和流动比率近些年变化的趋势是相似的，速动比率和流动比率与短期偿债能力成正比，也就是其数值越大，企业具有的短期偿债能力越好，通常认为速动比率在1上下比较适宜，流动比率在2上下比较适宜。本文以流动和速动两个比例放在一起统一观察，这两个比例在2016年大幅度上涨，究其原因是帝欧家居对欧神诺负债做出了吸收，同时帝欧家居于2017年对外发行了股份实施欧神诺并购行为，并募集了配套的资金，此举也让公司形成了较多的流动和速动资产。帝欧家居在并购过后外债较多，所以具有的偿债能力大幅度降低，但是即使是这种情况，帝欧家居短期偿债能力也是高出平均水准的，内部运作和面临的风险上依旧是正常的，总体来说，帝欧家居在并购前后具有的偿债能力都属于优良。企业的长期偿债能力可以通过资产负债率来体现，资产负债率可以将企业的资本结构体现出来。同时企业的负债比重和资产负债率也成正比，即资产负债率数值越高，企业越具有较高的负债比重，同时含有的风险越高。通常来说，要求资产负债率数值不得超出50%，通过对帝欧家居资产负债率数值的分析，在并购之前资产负债率保持在18%左右，在并购过后，帝欧家居收购了有62%资产负债率以上的欧神诺，然而在并购过后，资产负债率依旧保持在50%以下，这种数值也是在安全范围之内，虽然比率在安全范围之内，但是在并购过后，帝欧家居财务风险有所提升，让每股收益有所变动，每股收益也会随着利润保持的增加而增加。（三）帝欧家居并购过程中存在的问题1.融资风险在此次并购中，帝王洁具以非公开的方式向投资者发行股票以筹集资金，所产生的资金用于弥补其公司的资金不足。该融资计划考虑了以现金支付的对价、并购成本、欧神诺生产线的扩建等因素的影响，筹集的资金将主要用于并购的现金对价及合并后的自动化生产线扩建项目，这不仅表明了帝王洁具的资金缺乏流动性，而且体现出帝王洁具对欧神诺未来的产能扩张有很高的需求，希望通过产能扩张以尽快实现业绩增长，加快资金回笼，缓解财务压力促进公司的整体平衡。通过对表4-3中帝王洁具产权比率的分析，我们可以看到，2014年至2016年，帝王洁具产权比率持续降低，同时负债及股东权益影响，财务风险较高。杠杆风险也会增加。表4-3帝王洁具资本结构负债合计（万元）股东权益合计（亿元）产权比率2014年9781.763.470.282015年7684.433.880.202016年7175.075.860.122017年2090010.510.202018年25780032.430.79资料来源:帝欧家居2014-2018年财务报表2.支付风险在这次收购中，帝王洁具以2.2亿元现金并购了欧神诺；根据合同规定，付款必须在规定的期限内完成，才能获得欧神诺的实际控股权。但是2.2亿元的资金远远超出了帝王洁具的日常经营现金流，如果没有制定切实可行的计划，将对帝王洁具的资金流动性产生重大影响。与股票支付相比，现金支付方便快捷且不会影响帝王洁具现有的股权结构，避免了控股权转移的风险。但是使用现金支付也存在一些风险，首先，作为“蛇吞象”的买家，帝王洁具必须在规定期限内全额支付金额远超日常活动的现金，这将带来不小的流动性风险；其次，对于欧神诺而言，大量的现金流入将对财务报表产生重大影响，主要有企业劳动税和企业所得税增加等，如果帝王洁具在并购成功后的短期内未能提高欧神诺的应收账款周转率，将导致公司的财务指标和各种实证数据产生变动，使风险增加。从表4-4可以看出，帝王洁具在支付和购买之前可用的资金不足，因此不可能用企业自身的资金全额支付款项，这无疑增加了支付形式上的财务风险。2014年到2016年的经营活动产生的现金流量净额波动较大。帝王洁具于2016年登陆中小板，2017年收购欧神诺后经营活动产生的现金流量净额超过了1亿元人民币。据此足以见得，公司的整体销售业绩良好，且就并购对公司营业收入的增长有明显帮助。同时，为2017年并购欧神诺做准备，2016年投资活动产生的现款流量净额显著减少，筹资活动产生的现款流量净额显著增长。到了2017年由于收购欧神诺支付现金2.2亿元以及日常经营活动的需要，企业当年筹资活动产生的现金流量净额达到4.8亿元，为往年最高。表4-42014-2018年帝王洁具现款流情况20142015201620172018经营活动产生的现金流量净额（万元）271762133132100696065投资活动产生的现款流量净额（万元）-3890-805-18192-9672-66520筹资活动产生的现款流量净额（万元）-3136-1197145624767733431现款及现款等价物净增加额（万元）-43104210-49648074-27020资料来源:帝欧家居2014-2018年财务报表3.流动性风险从图4.5可以看出，帝王洁具的流动资产周转率逐年下降，这极大地限制企业日常运营的现金流，连续多年缓慢的资金回流也导致了大量的未偿债务乃至坏账，严重影响公司的日常经营。帝王洁具的存货周转率以上升为主要趋势，这意味着原材料的流动性逐年增强，也反映出帝王洁具专业高效的库存管理方法，大大提高了资产的变现能力。然而，与同行业公司的数据相比，2014年到2017年间帝王洁具的总资产周转率与应收账款周转率显著下降，表明其资金流动性及资产变现能力总体较差，易产生流动性风险。图4.52014-2018年帝王洁具营运能力分析资料来源:帝欧家居2014-2018年财务报告4.控制权稀释风险除现金支付以外，帝王洁具还增发了17.4亿元的股票用来支付并购的资产。在对欧神诺日常运营中的实施控制权转移时，可以避免上述大量现金支出造成的流动性危机，并在考虑股东利益的情况下维护所有者的合法权益。然而，采用股份支付不可避免地会在一定程度上稀释帝王洁具的原始资产，削弱原始股东对公司的控制，最终可能导致并购失败，甚至公司破产。（四）帝欧家居并购案例的启示1.明确公司并购动因本文实际的并购案例可以直接证明：企业实施并购行为不但可以让陶瓷企业增强内部实力和规模，同时也能为企业的未来发展梳理方向，提供支撑，让双方可以就意见达成一致，避免日后造成损失，并在彼此合作基础上推进各个企业的发展。同时企业在实施并购过程中，也能集合资源，为企业的持续发展奠定坚实基础。在实施并购行为中，各个企业因发展目标不同，所以实施的战略也不同，再加上各个企业制定的并购动机也不尽相同，一般情况下，企业并购动因包含以下几点：第一，企业实施并购行为，占据更多的市场份额，为企业带来更多的竞争实力，也能获取更多的利益。第二，企业实施并购行为可以扩充资产，扩大生产规模，第三，企业实施并购行为，可以让企业迎来崭新的机遇，也能帮助他们占领崭新的领域，为企业分散投资风险，第四，企业实施并购行为，在市场低迷过程中，市场低估了企业的收购价值，而企业在并购过后经长时间的管理，市场环境转好，可以获取一定差价，特别要注意的是，企业在并购之前要充分了解并购的双方详情，为企业打好并购的根基，并购双方要判定这次并购行为是否能为企业的长远发展带来好处，同时各个并购企业也要视现实情况为核心，结合并购的动因，实施并购对策，方能推进企业的长远发展。2.选择合理的目标企业企业在明确并购动因之后，也要判定并购公司的实际情况，来选择适合自己的并购企业，特别是要精准的了解并购企业的数据和信息，结合实际情况制定并购对策，并购成功的关键是选择适宜的目标企业，为后续的并购活动奠定基础。本文分析的帝欧家居并购欧神诺，此案例中，帝欧家居在并购之前全面掌握了欧神诺企业的信息和数据，特别是帝欧家居认为欧神诺企业销售渠道以及研发能力非常强，在并购过后可以帮助帝欧家居提升研发能力，同时并购欧神诺能顺应客户多样化的实际需求，也能占据更广的工装市场，除此之外，帝欧家居认为欧神诺销售体系非常完善，特别是其构筑了线上线下相融合的机制，可以帮助帝欧家居完善销售布局。3.注重后期整合及风险控制在并购欧神诺公司之后，帝欧家居面临的问题较多，比如要对内外部财务资源加以融合，整合营销，客户资料等等。再加上帝欧家居并购之后要面临实力规模发展壮大问题，在并购过后，帝欧家居的管理层也要重新分配各个资源和领导队伍的建设，不论是薪资待遇机制，还是后续的人员调整以及领导层的变革，都需要帝欧家居视现实情况加以改革。除了前期的并购制度实施效果之外，并购成功也和后续的整合效果息息相关。帝欧家居在完成并购过后，要将目光放在整合工作上，也要加快两个公司融合的效率，各个部门要找寻存在的风险，并第一时间防范并化解。在整合过后，欧神诺为帝欧家居弥补了高端市场销售途径不足的缺点，在并购过后，帝欧家居正式和碧桂园签订了合同，至此之后进入了工装市场，也为资源整合，并购融合带来了积极作用。建议帝欧家居在并购过后要努力提高自身的竞争实力，对较强一方的工作经验做出吸收，同时完善销售机制和渠道。帝欧家居在人力资源整合上，引进了欧神诺公司很多复合型高素质人才，完善了人才培育机制，提高了招生人员的门槛，也完善了企业的文化建设。欧神诺和帝欧家居员工互相促进，求同存异，整个公司。笼罩着良性竞争的氛围。总的来说，帝欧家居在并购过后要努力提高员工对其的认可感和归属感，实施一系列机制，将员工的工作动力激发出来。帝欧家居在财务整合上也要让信息得以实时共享，制定的整合规划要足够合理，强化资金管理强度，尽最大可能的减轻工作整合的成本，来让公司资金流动性得到合理的分配。4.充分发挥并购协同效应本文在分析之前收集了学者的研究文献，其中效率理论指出企业在实施并购行为中，希望通过这种行为让资源效率，管理效率和生产效率可以良性互动，这些优势有机融合，真正达到1+1大于二的目标。本文研究的被并购企业欧神诺