商务谈判保密协议

通用范文商务谈判保密协议合同编号：__________甲方：法定代表人：地址：联系方式：乙方：法定代表人：地址：联系方式：鉴于甲、乙双方正在进行商务谈判（以下简称“谈判”），在谈判过程中，双方可能会接触到对方的保密信息。为保护双方的商业利益，保证谈判的顺利进行，经双方友好协商，特订立本保密协议。一、总则1.1目的本协议的目的在于保护双方在商务谈判过程中所涉及的保密信息，防止该等信息被不当披露或使用，从而维护双方的商业利益、竞争优势以及商业信誉。双方明确知晓并同意，保密信息的保护对于双方的业务运营和合作发展具有的意义。1.2适用范围本协议适用于双方在商务谈判期间以及谈判结束后的相关活动中所涉及的保密信息。无论该等信息以何种形式存在，包括但不限于书面文件、电子数据、口头陈述、样品、模型等，均受本协议的约束。二、保密信息的定义2.1一般定义保密信息是指在商务谈判过程中，一方（“披露方”）向另一方（“接收方”）披露的任何与披露方的业务、技术、财务、市场、客户、产品、服务、战略规划等相关的非公开信息。这些信息包括但不限于商业计划、营销策略、客户名单、销售数据、技术秘密、研发成果、财务报表、预算方案、未公开的合同条款等。2.2示例列举例如，甲方在谈判中向乙方披露的尚未公开的新产品研发计划，包括产品的功能特性、技术参数、研发进度安排等；乙方提供给甲方的特定客户的详细需求分析报告，其中涉及客户的业务模式、偏好、预算限制等敏感信息；双方就合作项目初步拟定的财务预算分配方案，包含各方预计的投入成本、预期收益、利润分配模式等。三、保密义务的主体3.1谈判各方甲、乙双方均为本协议保密义务的主体。在谈判过程中，无论是作为披露方还是接收方，双方都有义务保护对方的保密信息。双方应保证各自的员工、代理人、顾问等相关人员遵守本协议的保密规定，对违反保密义务的行为承担连带责任。3.2关联方双方的关联方（包括但不限于各自的子公司、母公司、参股公司、控股公司以及其他具有关联关系的企业或组织）在知晓或接触到保密信息的情况下，也应受本协议保密义务的约束。任何一方应向其关联方告知本协议的保密要求，并保证关联方履行保密义务。四、保密义务的范围4.1信息使用限制接收方应仅将保密信息用于与商务谈判相关的目的，不得将保密信息用于任何其他未经披露方书面同意的目的。例如，不得利用从对方获取的客户名单进行自身产品的推销活动，或基于对方的技术秘密开发竞争性产品等。在使用保密信息时，接收方应采取合理的措施保证信息的安全性和完整性，不得对保密信息进行篡改、歪曲或不当组合。4.2披露限制未经披露方事先书面同意，接收方不得向任何第三方披露保密信息。这里的第三方包括但不限于其他企业、组织、个人、媒体等。即使在谈判结束后，如果没有得到披露方的明确授权，接收方仍不得披露保密信息。唯一的例外情况是，接收方根据法律法规的要求必须进行披露时，但在这种情况下，接收方应在披露前尽可能通知披露方，并配合披露方采取合理的措施保护保密信息的保密性。五、保密期限5.1基本保密期限本协议的保密期限自双方开始商务谈判之日起算，至谈判结束后[X]年届满。在保密期限内，双方应严格遵守本协议的保密义务。5.2特殊情况的延长如果在保密期限届满时，保密信息尚未进入公共领域且仍然具有商业价值，经披露方书面要求，保密期限应自动延长[X]年。在延长的保密期限内，双方的保密义务仍然有效，接收方应继续按照本协议的规定保护保密信息。六、保密措施6.1物理安全措施双方应采取合理的物理安全措施保护保密信息。对于以纸质文件形式存在的保密信息，应将其存放在安全的场所，如设有门禁系统、监控设备的办公室或档案室，并限制访问人员的范围。文件应妥善保管，防止丢失、被盗或未经授权的访问。在文件的传递过程中，应使用密封的信封或包裹，并通过可靠的快递或专人送达方式进行传递。对于存储有保密信息的电子设备，如电脑、移动硬盘、U盘等，应设置密码保护，并定期更新密码。设备应存放在安全的地方，防止被盗窃或未经授权的使用。在设备废弃或转让时，应保证其中的保密信息被彻底删除或销毁，防止信息泄露。6.2电子安全措施在电子信息的保护方面，双方应采取多种安全措施。对于通过邮件、即时通讯工具等方式传输的保密信息，应使用加密技术进行加密传输，保证信息在传输过程中的安全性。双方应建立安全的网络环境，安装防火墙、防病毒软件等安全防护软件，防止网络攻击和恶意软件的入侵。对于存储在服务器或云端的保密信息，应定期进行备份，并将备份数据存储在安全的异地数据中心。数据中心应具备完善的安全防护设施和应急响应机制，以应对可能出现的自然灾害、电力故障等突发事件。同时应严格限制对服务器和云端数据的访问权限，经过授权的人员才能访问保密信息。6.3人员管理措施双方应加强对员工、代理人、顾问等相关人员的保密管理。在招聘过程中，应对相关人员进行背景调查，保证其具有良好的职业道德和保密意识。在员工入职时，应向其提供保密培训，使其了解本协议的保密要求以及违反保密义务的后果。对于接触保密信息的人员，应签订保密协议或在劳动合同中包含保密条款，明确其保密义务。在员工离职时，应进行离职面谈，提醒其继续履行保密义务，并收回其持有的所有保密信息载体，如纸质文件、电子设备等。同时应监控员工在离职后的行为，防止其违反保密义务。七、例外情况7.1公共领域信息如果保密信息在披露时已经属于公共领域，或者在接收方接收后因非接收方的原因而进入公共领域（例如通过公开的新闻报道、公告等），则该等信息不再受本协议的保密约束。但接收方应能够证明该信息进入公共领域的合法性和独立性，且不得利用该信息的公共性进行故意扩大披露或不当使用。7.2合法获取信息如果接收方能够证明其是从合法的、独立于披露方的其他来源获取了与保密信息相同或类似的信息，并且该来源没有违反任何保密义务，则接收方对于该等信息不承担保密义务。但是接收方应提供充分的证据证明其获取信息的合法性和独立性，如相关的文件、记录、合同等。7.3基于授权的披露在以下情况下，接收方可以根据披露方的书面授权进行保密信息的披露：（1）为了完成商务谈判所需的必要步骤，如向潜在的合作伙伴、投资者、金融机构等披露部分保密信息，但披露的范围应严格限制在与谈判相关的必要范围内，并保证第三方也受到保密义务的约束；（2）根据法律法规或监管机构的要求进行披露，但在披露前应尽可能通知披露方，并在符合法律法规的前提下，采取合理的措施保护保密信息的保密性。八、违约责任8.1赔偿责任如果一方违反本协议的保密义务，应向另一方承担赔偿责任。赔偿范围包括但不限于因违约行为给对方造成的直接损失、间接损失、商业机会损失、为恢复名誉和消除影响而支付的费用等。直接损失可能包括对方为开发或获取保密信息所投入的成本，如研发费用、市场调研费用等；间接损失可能包括因保密信息泄露导致对方在市场竞争中的地位下降、客户流失、利润减少等；商业机会损失则是指由于保密信息泄露，对方丧失了原本可能获得的商业合作机会、投资机会等。8.2法律救济方式在一方违反保密义务的情况下，另一方有权采取多种法律救济方式。除了要求违约方承担赔偿责任外，另一方还可以向有管辖权的法院提起诉讼，请求法院发布禁令，禁止违约方继续违反保密义务或采取其他侵权行为。受害方还可以根据具体情况，要求违约方承担违约责任，如支付违约金等。违约金的数额应根据保密信息的重要性、违约行为的性质和后果等因素合理确定。九、争议解决9.1协商解决双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决。协商应在争议发生后的[X]个工作日内开始，双方应指定具有适当权限的代表参加协商。在协商过程中，双方应本着诚实信用、平等互利的原则，充分交换意见，寻求解决方案。9.2仲裁或诉讼如果协商不成，双方同意将争议提交[仲裁机构名称/有管辖权的法院名称]进行仲裁/诉讼。如果选择仲裁，仲裁应按照[仲裁规则名称]进行，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。如果选择诉讼，诉讼应在[有管辖权的法院所在地]的法院进行。在争议解决期间，除涉及争议的部分外，双方应继续履行本协议的其他条款。十、协议的变更与终止10.1变更程序本协议的任何变更或补充需经双方书面协商一致，并签署书面协议。变更或补充协议应明确说明变更或补充的内容、生效时间等相关事项。未经书面协商一致，任何一方不得擅自变更本协议的条款。10.2终止情形本协议在以下情况下终止：（1）双方完成商务谈判，并达成合作协议或明确表示不再继续谈判，且双方在保密期限届满后不再有保密信息需要保护；（2）经双方书面协商一致同意终止本协议；（3）一方严重违反本协议的条款，另一方有权书面通知违约方终止本协议，并要求违约方承担违约责任。十一、附则11.1协议的完整性本协议构成双方关于商务谈判保密事项的完整协议，取代双方之前就相同事项达成的任何口头或书面协议。本协议的条款具有独立性，若本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的有效性和可执行性。11.2语言与效