境外并购合同协议

境外并购合同协议甲方（并购方）：名称：[甲方公司全称]法定代表人：[甲方法人姓名]地址：[甲方公司地址]联系方式：[甲方联系电话]乙方（被并购方）：名称：[乙方公司全称]法定代表人：[乙方法人姓名]地址：[乙方公司地址]联系方式：[乙方联系电话]鉴于甲方拟对乙方进行境外并购，经双方友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，就境外并购事宜达成如下协议：一、并购标的物或服务具体描述1.并购标的乙方拥有[目标公司名称]100%的股权，目标公司主要从事[目标公司业务范围详细描述]，其资产包括但不限于固定资产（如土地、厂房、设备等，详细列举各项固定资产的名称、数量、所在地等信息）、无形资产（如专利、商标、著作权等，分别说明各项无形资产的具体内容、有效期等情况）、流动资产（如货币资金、应收账款、存货等，对各类流动资产的金额及构成进行简要说明）以及其他相关权益（如未履行的合同权益、客户资源等，详细描述相关权益的情况）。2.并购服务范围甲方聘请[中介机构名称]为本次境外并购提供专业服务，服务内容包括但不限于尽职调查（涵盖财务、法律、业务等方面，详细说明尽职调查的具体范围和要求）、并购方案设计（包括交易结构、支付方式、融资安排等，对各方面内容进行详细阐述）、谈判协调（与乙方及相关方就并购事宜进行谈判，推动并购进程）以及协助办理相关审批手续（如有，明确需要办理的审批手续类型及协助办理的具体事项）等。二、双方权利义务（一）甲方权利义务1.权利有权对乙方提供的与并购标的相关的各类文件、资料进行查阅、复制和核实，以了解目标公司的真实情况。在尽职调查过程中，有权要求乙方及目标公司的相关人员提供必要的协助和解释，以确保调查工作的顺利进行。根据本协议约定及实际情况，对并购方案进行调整和决策。2.义务按照本协议约定的时间和方式向乙方支付并购款项。承担因本次并购产生的各项税费及其他合理费用，但法律法规另有规定或本协议另有约定的除外。在并购过程中，遵守法律法规及相关监管要求，履行必要的审批手续（如有）。对乙方提供的商业秘密、技术秘密等信息予以保密，未经乙方书面同意，不得向任何第三方披露或用于本协议以外的其他目的。（二）乙方权利义务1.权利有权要求甲方按照本协议约定履行各项义务，包括支付并购款项、提供相关文件资料等。在并购过程中，有权对甲方提出的合理要求予以配合和协助。对甲方支付的并购款项，按照法律法规及本协议约定进行合理使用和处置。2.义务向甲方提供与并购标的相关的真实、完整、准确的文件、资料和信息，包括但不限于目标公司的财务报表、审计报告、法律文件、业务合同等。如因乙方提供虚假或不实信息导致甲方遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任。积极配合甲方及中介机构开展尽职调查工作，安排相关人员与甲方及中介机构进行沟通和交流，解答疑问。确保目标公司在并购前保持正常运营状态，不得擅自处置目标公司的重大资产、变更业务方向或进行其他可能影响并购交易的重大行为。按照本协议约定及法律法规要求，协助甲方办理与本次并购相关的各项手续，包括但不限于股权变更登记、资产交接手续等。在并购完成后，按照双方约定或法律法规要求，配合甲方完成后续的整合工作。三、并购款项支付1.支付方式及金额甲方以[具体支付方式，如现金支付、股权支付或两者结合等]的方式向乙方支付并购款项，总金额为[具体金额]。其中，首期款项为并购款项的[x]%，即人民币[x]元，在本协议签订后的[x]个工作日内支付；第二期款项为并购款项的[x]%，即人民币[x]元，在完成尽职调查且甲方对尽职调查结果无异议后的[x]个工作日内支付；尾款为并购款项的[x]%，即人民币[x]元，在完成股权变更登记及相关资产交接手续后的[x]个工作日内支付。2.支付条件首期款项支付条件：本协议已生效且乙方已按照本协议约定向甲方提供了相关文件资料。第二期款项支付条件：尽职调查工作已完成，且甲方对尽职调查结果满意，未发现重大不利事项影响本次并购交易。尾款支付条件：已完成股权变更登记及相关资产交接手续，且目标公司在交接后未出现重大问题或纠纷。四、股权变更及资产交接1.股权变更乙方应在收到甲方支付的首期款项后的[x]个工作日内，按照法律法规及相关监管要求，协助甲方办理目标公司股权变更登记手续，将目标公司100%的股权转让给甲方指定的主体。办理股权变更登记所需的各项费用，由[双方协商确定承担方]承担。2.资产交接在完成股权变更登记后的[x]个工作日内，双方应进行资产交接工作。乙方应确保目标公司的资产完整、真实、有效，并按照双方共同确认的资产清单进行交接。资产交接清单应包括但不限于固定资产、无形资产、流动资产等各类资产的详细信息。交接过程中，双方应共同对资产进行清点、核实，对于存在争议的资产或事项，应在本协议约定的时间内协商解决。如因乙方原因导致资产交接出现问题或纠纷，乙方应承担相应的责任，并负责采取措施解决问题，确保甲方的权益不受损害。五、违约责任1.甲方违约责任若甲方未按照本协议约定的时间和方式支付并购款项，每逾期一日，应按照未支付金额的[x]%向乙方支付违约金。逾期超过[x]日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方返还已取得的目标公司股权（如有），同时甲方应按照并购款项总额的[x]%向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成其他损失的，甲方还应承担赔偿责任。2.乙方违约责任若乙方未按照本协议约定向甲方提供真实、完整、准确的文件、资料和信息，或提供虚假或不实信息，乙方应向甲方支付并购款项总额的[x]%作为违约金，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。若乙方未按照本协议约定配合甲方办理股权变更登记及资产交接手续，每逾期一日，应按照并购款项总额的[x]%向甲方支付违约金。逾期超过[x]日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方返还已收取的并购款项，同时乙方应按照并购款项总额的[x]%向甲方支付违约金。如因乙方违约给甲方造成其他损失的，乙方还应承担赔偿责任。若乙方擅自处置目标公司的重大资产、变更业务方向或进行其他可能影响并购交易的重大行为，乙方应向甲方支付并购款项总额的[x]%作为违约金，并负责恢复目标公司原状或采取其他补救措施，确保并购交易不受影响。如因乙方上述行为给甲方造成损失的，乙方应承担全部赔偿责任。六、保密条款双方应对在本次境外并购过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、财务信息等予以保密。未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露或使用该等信息。本条款的保密期限为自本协议生效之日起[x]年。七、争议解决1.本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。2.双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。八、其他条款1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。2.本协议一式[x]份，甲乙双方各执[x]份，具有同等法律效力。3.本协议未尽事宜，双方可另行协商并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。如补充协议与本协议有冲突