合并分立协议

合并分立协议合同编号：__________甲方（转让方）：公司名称：____________地址：________________联系方式：_____________地址：_____________乙方（受让方）：公司名称：____________地址：________________联系方式：_____________地址：_____________第一章定义与术语1.1本协议中，以下术语具有以下含义：1.1.1“甲方”指甲乙双方中的转让方；1.1.2“乙方”指甲乙双方中的受让方；1.1.3“合并分立”指甲乙双方在协议约定的条件下，甲方将部分或全部业务、资产、负债等转让给乙方；1.1.4“转让资产”指甲方拟转让的与业务相关的资产；1.1.5“转让负债”指甲方拟转让的与业务相关的负债。第二章合并分立的基本原则2.1本协议的合并分立遵循以下原则：2.1.1合法、合规原则：甲乙双方应遵循国家有关法律法规，保证合并分立行为的合法性；2.1.2公平、公正原则：甲乙双方应遵循公平、公正的原则，保证合并分立的各方利益平衡；2.1.3诚信、自愿原则：甲乙双方应遵循诚信、自愿的原则，保证合并分立的顺利进行。第三章合并分立的程序3.1甲乙双方应按照以下程序进行合并分立：3.1.1甲乙双方进行初步洽谈，确定合并分立的基本意向；3.1.2甲乙双方签署本协议，明确合并分立的各项条款；3.1.3甲乙双方按照本协议约定，履行各自的权利和义务；3.1.4甲乙双方办理合并分立的工商变更手续。第四章转让资产与负债4.1甲方同意将其拥有的以下资产转让给乙方：4.1.1转让资产的具体范围、数量、价值等详见附件一；4.1.2甲方应保证转让资产不存在权属纠纷、抵押、查封等法律瑕疵。4.2甲方同意将其承担的以下负债转让给乙方：4.2.1转让负债的具体范围、金额、期限等详见附件二；4.2.2甲方应保证转让负债的真实性、合法性。第五章转让价格与支付方式5.1乙方同意按照以下价格购买甲方转让的资产与负债：5.1.1转让资产与负债的总价格为人民币___元；5.1.2乙方应在签署本协议之日起___日内支付转让价格。5.2乙方支付转让价格的方式如下：5.2.1乙方应将转让价格支付至甲方指定的银行账户；5.2.2乙方支付转让价格时，应注明款项用途为“合并分立协议转让款”。第六章转让资产的交付及验收6.1甲方应按照本协议约定的范围和条件，向乙方交付转让资产。6.1.1甲方应在签署本协议之日起___个工作日内，向乙方提供转让资产的详细清单；6.1.2甲方应保证转让资产符合本协议约定的质量标准和技术要求；6.1.3甲方应协助乙方办理转让资产的相关手续，包括但不限于产权过户、变更登记等。6.2乙方有权对甲方交付的转让资产进行验收。6.2.1乙方应在收到转让资产后___个工作日内完成验收；6.2.2验收合格后，乙方应向甲方出具验收合格证明；6.2.3如乙方对转让资产的验收不合格，乙方有权要求甲方在___个工作日内进行整改，直至验收合格。第七章转让负债的处理7.1甲方应保证转让负债的真实性、合法性和有效性。7.1.1甲方应在签署本协议之日起___个工作日内，向乙方提供转让负债的详细清单；7.1.2甲方应保证转让负债不存在任何争议、纠纷或潜在的法律风险。7.2乙方接受转让负债后，应按照以下方式处理：7.2.1乙方应承担转让负债的全部权利和义务；7.2.2乙方应在转让负债到期后，按照约定的还款方式偿还负债；7.2.3乙方应保证转让负债的偿还不会影响甲方的正常运营。第八章保密条款8.1甲乙双方在合并分立过程中所获悉的对方商业秘密、技术秘密、市场信息等，均应予以严格保密。8.1.1甲乙双方应对对方的保密信息采取合理的保密措施，防止泄露；8.1.2甲乙双方未经对方书面同意，不得向第三方披露对方的保密信息；8.1.3甲乙双方应在协议终止或解除后继续承担保密义务，直至保密信息失去保密性。第九章违约责任9.1甲乙双方应严格履行本协议约定的义务，如一方违约，应承担违约责任。9.1.1甲方如未按约定交付转让资产或交付的资产不符合约定的质量标准，乙方有权要求甲方支付违约金，违约金为转让价格的___%；9.1.2乙方如未按约定支付转让价格，甲方有权要求乙方支付违约金，违约金为转让价格的___%；9.1.3甲乙双方如违反本协议的保密义务，应向对方支付违约金，违约金为转让价格的___%。第十章争议解决10.1本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。10.1.1甲乙双方在履行本协议过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决；10.1.2如协商不成，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决；10.1.3甲乙双方同意，本协议的签订地为本协议的履行地，适用该地人民法院的管辖。10.2本协议的修改、补充及解除10.2.1本协议未尽事宜，甲乙双方可另行签订补充协议；10.2.2本协议的修改、补充及解除，均应以书面形式作出，并经甲乙双方签署；10.2.3本协议解除后，甲乙双方仍应遵守本协议的保密条款。第十一章资产转让后的运营管理11.1乙方在接收转让资产后，应按照以下原则进行运营管理：11.1.1乙方应保证转让资产的正常运营，不得擅自改变转让资产的使用性质；11.1.2乙方应按照甲方提供的运营资料，合理使用和管理转让资产；11.1.3乙方应保证转让资产的技术状态良好，不得造成转让资产的损失或损害。11.2乙方在运营管理过程中，应遵守以下规定：11.2.1乙方应遵守国家有关法律法规，不得从事违法经营活动；11.2.2乙方应维护转让资产的声誉，不得从事有损转让资产形象的活动；11.2.3乙方应保证转让资产的安全，采取必要的安全防护措施。第十二章负债的承担与处理12.1乙方在承担转让负债后，应按照以下方式处理：12.1.1乙方应按照负债的期限、金额和方式，按时偿还转让负债；12.1.2乙方应保证转让负债的偿还不会影响其自身的正常运营；12.1.3乙方应采取有效措施，降低转让负债的风险。12.2乙方在处理转让负债过程中，应遵守以下规定：12.2.1乙方应遵循诚实信用的原则，不得采取逃避债务的行为；12.2.2乙方应与债权人保持良好沟通，协商解决负债偿还问题；12.2.3乙方应保证转让负债的处理符合法律法规的要求。第十三章人员安置13.1甲乙双方应协商解决与转让资产相关的人员安置问题。13.1.1甲方应提供与转让资产相关的人员名单、岗位、职责等信息；13.1.2乙方应根据实际运营需要，合理安置相关人员；13.1.3甲乙双方应保证人员安置过程中，遵守国家有关法律法规，保障员工的合法权益。13.2人员安置的具体方案由甲乙双方另行签订补充协议予以明确。第十四章其他事项14.1本协议的附件为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。14.1.1本协议附件包括但不限于转让资产清单、转让负债清单等；14.1.2本协议附件应与本协议一并保存，并在履行本协议过程中予以参考。14.2本协议的任何修改、补充均应以书面形式作出，经甲乙双方签署后生效。第十五章终止与解除15.1本协议在以下情况下终止或解除：15.1.1甲乙双方按照本协议约定的条件履行完毕各自的义务；15.1.2甲乙双方协商一致解除本协议；15.1.3法律法规规定的其他终止或解除情形。15.2本协议终止或解除后，甲乙双方应按照以下规定处理：15.2.1甲乙双方应终止本协议项下的所有权利义务；15.2.2甲乙双方应按照本协议的约定，办理转让资产和负债的