公司股份转让协议书说明

公司股份转让协议书说明第一章合同基本信息1.1合同编号________1.2合同签订日期________1.3合同签订地点________1.4合同主体1.4.1甲方（转让方）：全称：____________________法定代表人：________________地址：____________________联系方式：________________1.4.2乙方（受让方）：全称：____________________法定代表人：________________地址：____________________联系方式：________________第二章股份转让基本情况2.1股份转让标的2.1.1转让方同意将其持有的目标公司________%的股权（以下简称“转让股权”）转让给受让方。2.1.2目标公司基本情况：名称：____________________法定代表人：________________注册资本：________________成立日期：________________登记机关：________________经营范围：________________2.2股份转让价格2.2.1本合同项下，受让方同意支付给转让方人民币________元整（大写：________元整）作为转让股权的购买价格，该价格已考虑目标公司的现状和未来发展潜力。2.2.2股份转让价格的计算依据及方法：（1）根据目标公司截至______年______月______日的财务报表，经双方协商确认，目标公司净资产为人民币________元；（2）根据目标公司未来的发展前景及行业平均市盈率，经双方协商确认，市盈率为________倍；（3）综合以上因素，确定本合同项下股份转让价格为人民币________元。2.3股份转让方式2.3.1本合同项下股份转让采取一次性支付方式。2.3.2乙方应在合同生效之日起______个工作日内，向甲方支付股份转让款人民币________元。第三章股份转让手续及时间安排3.1股份转让手续3.1.1转让方应配合受让方办理以下股份转让手续：（1）提供目标公司股权转让的合法、有效文件；（2）协助受让方取得目标公司其他股东对于本次股权转让的同意；（3）协助受让方办理目标公司工商变更登记手续；（4）按照法律法规的规定，办理其他相关手续。3.2股份转让时间安排3.2.1本合同项下股份转让手续应在合同生效之日起______个工作日内完成。3.2.2甲方应在合同生效之日起______个工作日内，向乙方提供目标公司股权转让的合法、有效文件。3.2.3乙方应在合同生效之日起______个工作日内，取得目标公司其他股东对于本次股权转让的同意。3.2.4乙方应在合同生效之日起______个工作日内，办理目标公司工商变更登记手续。第四章合同履行及违约责任4.1合同履行4.1.1甲方应按照本合同约定，及时、完整地履行股份转让义务。4.1.2乙方应按照本合同约定，及时、足额支付股份转让款。4.1.3双方应按照法律法规的规定，履行合同约定的其他义务。4.2违约责任4.2.1若甲方未按照本合同约定履行股份转让义务，乙方有权解除本合同，并要求甲方承担违约责任。4.2.2若乙方未按照本合同约定支付股份转让款，甲方有权解除本合同，并要求乙方承担违约责任。4.2.3双方因违约而产生的经济损失，应根据法律法规及本合同约定进行赔偿。第五章合同的解除与终止5.1合同解除5.1.1任何一方在履行合同过程中，发觉对方存在欺诈、重大误解等情形，有权解除本合同。5.1.2双方协商一致，可解除本合同。5.2合同终止5.2.1本合同自下列条件之一成就时终止：（1）本合同约定的股权转让义务履行完毕；（2）本合同约定的解除条件成就；（3）双方协商一致终止合同；（4）法律法规规定的其他终止情形。5.3合同终止后的处理5.3.1合同终止后，双方应按照法律法规及本合同约定，妥善处理剩余事宜。第六章股权变更登记6.1登记义务6.1.1甲方应在本合同生效之日起____个工作日内，向目标公司董事会提交股权转让申请，并配合乙方办理股权变更登记手续。6.1.2乙方应在收到甲方提交的股权转让申请后____个工作日内，向目标公司董事会提出股权变更登记申请。6.2登记程序6.2.1双方应按照目标公司的章程及有关法律法规的规定，共同办理股权变更登记手续。6.2.2目标公司董事会应在收到股权转让申请后____个工作日内，召开董事会会议审议股权转让事宜。6.2.3目标公司董事会审议通过后，应在____个工作日内向工商行政管理部门提交股权变更登记申请。6.3登记费用6.3.1股权变更登记过程中产生的所有费用，包括但不限于工商登记费、印花税等，由双方按照各自责任承担。第七章持股比例及权益7.1持股比例7.1.1乙方在完成股权变更登记后，将成为目标公司的股东，持有目标公司________%的股权。7.1.2乙方作为目标公司股东，享有股东的权利，承担股东的义务。7.2权益保障7.2.1甲方保证，在股权转让过程中，目标公司的其他股东对本次股权转让无异议，乙方将获得完整的股东权益。7.2.2乙方在目标公司中的权益，包括但不限于分红权、表决权、知情权等，均应得到充分保障。第八章股权质押与担保8.1股权质押8.1.1未经乙方书面同意，甲方不得以任何形式对转让股权进行质押。8.1.2乙方有权要求甲方提供书面承诺，保证在未经其同意的情况下，不进行股权质押。8.2担保8.2.1甲方应在本合同生效之日起____个工作日内，向乙方提供等额的担保，以保障乙方在目标公司中的权益。8.2.2担保的具体形式、期限及条件，由双方另行协商确定。第九章保密条款9.1保密义务9.1.1双方对本合同内容以及目标公司的商业秘密负有保密义务。9.1.2未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露本合同内容或目标公司的商业秘密。9.2保密期限9.2.1本合同的保密期限自合同签订之日起至合同终止后____年止。第十章合同的生效与解除10.1合同生效10.1.1本合同自双方签字盖章之日起生效。10.1.2本合同经双方签署后，自工商登记机关登记之日起正式生效。10.2合同解除10.2.1本合同生效后，除法律规定的情形外，任何一方不得擅自解除合同。10.2.2在合同履行过程中，如遇不可抗力等特殊情况，双方可协商一致解除合同。第十一章通知与通讯11.1通知方式11.1.1双方之间的通知，应采用书面形式，包括但不限于挂号信、特快专递、邮件等方式。11.1.2通知应以约定的送达地址为依据，自发出通知之日起____个工作日视为送达。11.2送达地址11.2.1甲方送达地址：____________________11.2.2乙方送达地址：____________________11.3通讯方式11.3.1双方应保持通讯畅通，及时沟通相关信息。第十二章合同附件12.1附件内容12.1.1本合同附件包括但不限于以下内容：（1）股权转让协议书；（2）目标公司营业执照副本复印件；（3）目标公司章程；（4）其他双方认为需要作为合同附件的文件。12.2附件效力12.2.1本合同附件与本合同具有同等法律效力。第十三章其他条款13.1不可抗力13.1.1如因不可抗力导致本合同无法履行或部分无法履行，双方应及时通知对方，并采取一切可能的措施减轻损失。13.1.2不可抗力事件包括但不限于自然灾害、战争、行为等。13.2合同解释13.2.1本合同的解释以中文为准，如有歧义，应以有利于保护非起草方权益的原则进行解释。13.3合同修改13.3.1本合同任何条款的修改，必须以书面形式经双方签字盖章后生效。[以下为合同签署部分]甲方（转让方）：全称：_________