IPO操作流程企业上市辅导

企业上市辅导合作IPO过程职责分配IPO发行制度改革后的操作程序简介IPO工程流程及申报材料的制作创业板改制上市流程1目录IPO过程职责分配现行IPO发行体系－?证券发行与承销管理方法?询价与定价证券出售现阶段改革措施——完善网下报价约束机制询价对象应真实报价，询价报价与申购报价应当具有逻辑一致性，主承销商应当采取措施杜绝高报不买和低报高买发行人及其主承销商应当根据发行规模和市场情况，合理设定每笔申购的最低申购量指导意见的主要内容具体操作程序现阶段改革措施——完善网下报价约束机制〔续〕方案一单价位初步询价方案二多价位初步询价方案比较每个配售对象可提交多个申购价位，以及不同价位对应的申购数量为防止报价过于分散，可要求配售对象所报价格组成的价格区间宽度不能超过一定范围〔比方不得超过20％〕配售对象在累计投标询价阶段的最低申购量为其所有入围价位〔最终价格区间下限之上的价位〕对应的累计有效申购量，最高申购量为其最低申购量的一定倍数〔比方两倍〕现阶段改革措施——优化网上发行机制和加强新股认购风险提示指导意见的主要内容具体操作程序新股发行制度改革对发行的影响完善网下报价约束机制申购资金：网上申购资金量将有所降低，网下申购资金量有所上升，申购资金总量将有所萎缩中签率：网上中签率会有所提高，网下申购中签率会降低，且很可能低于网上网上申购：对非配售对象的机构而言，虽然网上中签率有所提高，但由于申购规模上限的限制，其网上申购获配的绝对数量可能大大降低优化网上发行机制加强新股认购风险提示A股发行市场推介程序概述定价/挂牌上市路演/簿记预路演准备交易前研究报告内部准备尽职调查及起草招股书完成财务报表建立初步估值模型管理层培训建立估值模型并形成对公司未来经营情况的财务预测分析行业前景撰写研究报告实现最正确定价分配及结算挂牌上市/完成发行后市支持低逐步缩小价格区间建立初步

估值范围研究分析师

作出估值预测主要投资者的

反馈意见确定促销价格区间最高点价格区间最低点确定最终价格向管理层汇报投资者的顾虑和对估值的反馈高价值发现过程，实现最优定价准备阶段实施阶段从推介过程而言，A股IPO可以分为准备和实施两个阶段，整个推介过程就是循序渐进的价格发现过程发行制度改革后的示意性时间表发行结构及回拨机制资料来源:中国证券登记结算公司，中国证监会机构及个人持股占A股流通市值份额变化中国石油网上、网下申购资金结构分析师预路演推介管理层市场推介可比公司交易价格、市场情况等其他因素发行价格区间报告报告研究报告不应该包括“推荐〞、“买入〞等评级用语盈利预测和估值范围应明确指出基于分析师独立判断并注明估值方法和假设承销商律师等相关人员校阅研究报告不能影响分析师的观点分析师独立、客观地专业判断其他公开信息招股说明书主承销商应仅向询价对象提供研究报告，不得以任何形式公开披露研究报告T-4T-2T-5T-6网下初步询价开始T-7

向证监会报备价格区间确定能够参与网下累计投标询价的配售对象，并在上证所的累计投标询价的电子化平台中予以屏蔽IPO预路演及初步询价操作程序示意主承销商分析师预路演开始初步询价本卷须知：在证券业协会备案的询价对象才有资格参与初步询价询价对象以配售对象为报价单位，通过上交所的电子化平台报价配售对象申报【1或3】个价格，且有最低网下申购数量要求配售对象只能选择网下或者网上方式的一种，所有参与网下报价/申购/配售的配售对象均不能参与网上申购T-3

网下初步询价截止

主承销商和发行人根据初步询价报价情况确定价格区间初步询价预路演推介T-1刊登网上/网下发行公告注：管理层预路演时间为示意性安排新股发行制度改革后的网下申购电子化流程新股发行制度改革后网下电子化发行关键时间点操作T-3日T-2日T日T+2日15:00初步询价截止，主承销商从网下申购电子化平台查询并下载初步询价报价情况发行人和主承销商在确定发行价格区间后应尽早向证监会报备获得证监会确定价格区间的确认后，主承销商将及时知会交易所交易所通过网下申购电子化平台筛选出有资格参与累计投标询价的配售对象名单，并提供给主承销商下载主承销商对有资格参与累计投标询价的配售对象名单进行确认，将配售对象信息通过申购平台发送登记结算平台；准备网下发行公告的刊登，报社校稿截止时间为晚12:0015:00累计投标询价截止，主承销商可通过网下申购电子化平台查询并下载申报结果7:00主承销商将确定的配售结果数据于T+2日7时前通过PROP发送给中证登上海分公司

15:30主承销商确认累计投标询价申报结果数据；并通过申购平台发送至登记结算平台

17:30主承销商通过其PROP信箱获取各配售对象截至T日16时的申购资金到账情况

新股发行制度改革后，网下申购电子化平台也应做出相应修改，以适应新的发行制度：初步询价阶段，询价对象为报价主体，但要列明配售对象的明细报价及对应的申购量在价格区间确定后，网下电子化平台可以自动筛选出有资格参与累计投标询价的配售对象名单及其对应的最小申购量此外，由于配售对象筛选工作集中在T-2日进行，工作量较大，承销商应力争尽早报备价格区间，且在获得证监会对发行价格区间报备确实认后尽快通知交易所网下电子化的工作流程准备阶段初步询价阶段累积投标询价阶段累计投标询价期间，主承销商可通过网下电子化申购平台实时查询有关申购情况T日15时后，主承销商可通过网下申购电子化平台查询并下载申报结果主承销商确认累计投标询价申报结果数据，并将确认后的数据于T日15：30前通过申购平台发送至登记结算平台主承销商每天在9时至16时期间可以通过PROP平台实时查询资金情况T日17：30后，主承销商通过其PROP信箱获取各配售对象截至T日16时的申购资金到账情况定价后主承销商将确定的配售结果数据于T+2日7时前通过PROP发送给中证登上海分公司中证登上海分公司于9时前按照各配售对象申购款缴款银行为单位，形成相应的配售对象退款金额数据及主承销商承销证券网下发行募集款金额数据通过PROP提供给相关结算银行进行划款T+4日，中证登上海分公司将依据主承销商申报的网下配售数据办理股份登记设定发行价格区间的主要考虑因素综合考虑各种因素，确定合理的价格区间资本市场环境营造正面的需求势头建立簿记初期良好的需求势头，营造正面的需求气氛需求最大化及结构合理性以上簿记需求均为示意性数字簿记需求的价格敏感性示意〔亿元〕不同类型机构的价格敏感性示意〔亿元〕1207050252015支持公司股价后市表现定价相比可比公司和上市后预期二级市场的交易估值有合理的折扣水平，支持股价上市后的表现实现发行最优定价

优化公司的股东结构确定发行价格的主要考虑因素示意性公告IPO工程的一般流程改制改制辅导申报材料证监会审核公开发行企业改制应注意的相关问题1、明晰产权关系，转换企业经营机制；2、股份公司的设立要与日后公开发行的规模、募集资金投向、资产负债率等因素统筹考虑；3、符合国家公布的法律、法规对资产结构和有关比例的规定；4、合理重组资产，保障股份公司形成完整、健全、独立的生产经营体系；5、合理别离资产、债务，保障股份公司、控股股东〔或集团〕的正当权益和开展潜力，合理确立控股股东〔或集团〕与股份公司的经济关系；6、严格禁止控股股东与股份公司的同业竞争；7、减少关联交易，8、主营业务突出，9、保持独立性改制重组的总体要求企业改制应注意的相关问题设立股份公司的方式〔一〕发起设立〔二〕募集设立〔三〕整体变更企业改制涉及的主要法律法规新公司法增加了定向募集的设立方式拟上市公司辅导相关介绍促进辅导对象建立良好的公司治理；形成独立运营和持续开展的能力；催促公司的董事、监事、高级管理人员全面理解发行上市有关法律法规、证券市场标准运作和信息披露的要求；树立进入证券市场的诚信意识、法制意识；具备进入证券市场的根本条件；促进辅导机构及参与辅导工作的其他中介机构履行勤勉尽责义务。辅导工作的总体目标拟上市公司辅导相关介绍辅导的程序需重新辅导的情况编报依据?公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第1号——招股说明书?申请文件的根本要求申请文件的主要章节第一章

招股说明书及发行公告第二章

保荐机构推荐文件第三章

发行人律师的意见第四章发行申请及授权文件第五章募集资金运用的有关文件第六章股份的设立文件及章程第七章发行方案及发行定价分析报告〔上会前提供〕第八章其他相关文件第九章定募公司需提供的文件要求在指定报刊及网站披露的文件不要求在指定报刊及网站披露的文件招股说明书引用的经审计的最近一期财务会计资料在财务报告截止日后六个月内有效；招股说明书的有效期为六个月，自下发核准通知前招股说明书最后一次签署之日起计算；关于补充披露：〔1〕报送申请文件后公开披露前〔2〕核准后〔3〕公开披露后至刊登上市公告前；在首页做“特别风险提示〞；引用的数据应提供资料来源；文字应简洁、通俗、平实和明确，不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。招股说明书的根本要求招股说明书的主要章节发行上市辅导

申请文件制作保荐机构内核、推荐

证监会初审

反馈意见、专项核查

发审委审核证监会核准发行

路演、询价、定价股票发行、上市

持续督导改制设立股份有限公司尽职调查（前期）一、上市流程概览二、流程要点：

〔一〕前期尽职调查创业板〔征求意见稿〕VS主板〔中小企业板〕-1主板（中小企业板）创业板主体资格

依法设立且合法存续三年以上的股份有限公司依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。定位服务：成长型创业企业；重点支持：具有自主创新能力的企业股本要求

发行前股本总额不少于人民币3,000万元，发行后不少于5，000万元发行前净资产不少于人民币2,000万元，发行后总股本不少于3，000万股

主营业务要求

最近三年内主营业务没有发生重大变化。应当主营一种业务，且最近两年内未发生变更。主板（中小企业板）创业板盈利和营业收入要求

最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3，000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5，000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。

（1）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1，000元，且持续增长；或者（2）最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5，000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

董监事、管理层和实际控制人

发行人最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。高管不能最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责

发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。高管不能最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责

创业板〔征求意见稿〕VS主板〔中小企业板〕-2主板（中小企业板）创业板同业竞争、关联交易

与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争，募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。审计委员会

无（上市公司治理准则有规定）董事会下设审计委员会

募集资金用途

募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务发行人募集资金应当具有明确的用途，应当用于主营业务。创业板〔征求意见稿〕VS主板〔中小企业板〕-3主板（中小企业板）创业板初审征求意见征求发行人注册地省级人民政府、国家发改委意见暂未明确公司违法行为最近36个月内无重大违法行为发行人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。保荐人责任持续督导责任：2年1期。持续督导责任：3年1期。保荐人保荐发行人发行股票并在创业板上市，应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。发行人为自主创新企业的，还应当说明发行人的自主创新能力。创业板〔征求意见稿〕VS主板〔中小企业板〕-4〔二〕改制与辅导〔三〕申报与核准〔四〕发行与上市▲时间：发行当年和其后3个完整会计年度▲内容：信息披露〔含定期报告、重大事项的临时公告等〕、募集资金的使用等所有标准运作情况及重大事项▲目的：风险防范、促进可持续性开展▲实质：要求保荐机构承担长久保荐责任，并继续为企业提供持续效劳！强化保荐人的持续督导责任：“要求保荐人催促企业合规运作，真实、准确、完整、及时地披露信息，督导发行人持续履行各项承诺，并要求保荐人对发行人发布的定期公告撰写跟踪报告。对于创业板企业的保荐期限，要求保荐人在发行人上市后三个会计年度内履行持续督导责任。〞〔五〕持续督导中银律师事务所是以金融证券法律效劳和企业法律风险管理为主业的大型综合性律师事务所。中银律师事务所成立于1993年1月，一直是提供金融证券法律效劳的专业化律师事务所。2021年中银律师事务所与证泰律师事务所合并从而迎来了新的开展契机，合并后的中银律师事务所在全体成员的不懈努力下，仅仅一年多的时间，迅速开展壮大，由专业化律师事务所迅速开展成为以金融证券法律效劳和企业法律风险管理为主业的大型综合性律师事务所。上市公司并购中银律师并购部是国内律师行业最早成立的上市公司并购法律效劳专业团队之一，至今已办理上百个上市公司并购法律效劳工程，拥有一支上市公司并购法律专家、团队和相关中介机构建立了稳固的业务合作关系。并购业务范围：●上市公司协议收购●上市公司要约收购●上市公司资产重组●上市公司外资并购●买壳上市●上市公司危机处理●暂停上市公司恢复上市上市公司并购证券业务我们的优势IPO效劳根据企业的特点设计最适合企业开展的IPO方案结合行业及企业研究成果，为企业进行资本运作的整体筹划核准制后首家在A股上市的中外合资企业大连圣亚600593核准制后首批上市的房地产企业天房发展600322中国最大的热能中央空调制造企业双良股份600481中国唯一专业从事大型综合超市经营业务的上市公司华联综超600361安徽省首批中小企业板上市企业之一飞亚股份002042中小企业板块最优质上市企业之一青岛软控002073首批中小企业板上市企业之一华邦制药002004云南省唯一一家具有盐生产、批发许可证的企业云南盐化002053中国石化行业百强之一浙江龙盛600352全国最大的棉纺织企业之一常山股份000158冀东水泥配股：2004年2月，协助冀东水泥顺利完成配股工作，总计募集资金35,688万元。

新钢钒发行可转债及认沽权证：2006年协助新钢钒完成可转债及内地市场首支认沽权证方案的设计及发行工作。株洲千金药业股份有限公司引进战略投资人2004年2月上市募集资金41,490万元成立于2000年4月，注册资本50万引进战略投资人2005年末，净资产3亿元，净利润近8000万2006年10月已成功在A股发行上市（代码：002073）青岛高校软控股份有限公司引进战略投资者2006年1月23日首批进入中关村科技园区非上市股份有限公司“代办股份转让系统”（俗称三板市场）中科软科技股份有限公司引进战略投资人200