赛迪借壳上市

赛迪集团借壳上市案例分析目录背景为何以“ST港澳——海南港澳实业股份有限公司”做“壳”？策略如何以“ST港澳——海南港澳实业股份有限公司”做“壳”上市？分析ST港澳（ST传媒）重组前后财务基本指标分析前车之鉴赛迪传媒上市的可复制核心模式——借“壳”上市利弊分析名人大家赛迪传媒上市前后董事长——李颖女士（2000.11.15-2002.5.20）卢山先生（2009.7.16-2011.7.1）“赛迪传媒”上市，其背后实际是信息产业部计算机与微电子发展研究所（CCID）直属的赛迪集团，以其名下控股的“中国计算机报社”借壳上市。以此，赛迪集团将主营业务与上市公司挂钩，达到借壳上市的目的。“赛迪传媒”前身为海南港澳实业股份有限公司，系2000年港澳实业与CCID控股的中国计算机报社重组后的公司。港澳实业于2001年更名为“赛迪传媒”，股票由“ST港澳”更名为“ST传媒”。赛迪传媒借壳上市相关企业关系图中国电子信息产业发展研究院(简称CCID)赛迪集团中国计算机报社工业信息化部（原信息产业部）直属事业单位CCID控股的大型IT信息服务企业。集团依托CCID的强大资源优势，向国内外用户提供媒体宣传、市场咨询、企业咨询、产品测试、资质认证、网络技术、广告代理、呼叫中心、展览展示、影视制作、电子出版、投资分析、机器翻译、教育培训等全方位专业化服务。CCID拥有其51%的股权背景为何以“ST港澳——海南港澳实业股份有限公司”做“壳”？赛迪传媒上市“外壳”——海南港澳实业股份有限公司背景海南港澳实业股份有限公司，系于1991年9月经海南省人民政府琼府办（1991）100号文批准，在1988年11月成立的海南国际房地产发展有限公司的基础上进行改组，正式创立的规范化股份有限公司。发起股东为海国投工业开发股份有限公司、海南港澳国际信托投资公司、中国平安保险（集团）股份有限公司、香港晶裕发展有限公司、澳门雄昌发展有限公司。1992年12月8日经有关部门批准，本公司A股股票在深圳证券交易所挂牌交易,股票简称“港澳实业”。1997年7月经海南省证管办（1997）169号文批准，国邦集团有限公司受让“港澳实业”法人股90,346,274股，成为本公司第一大股东。1999年7月经公司1999年度第二次临时股东大会决议及有关部门批准迁址北京并更名为北京港澳实业股份有限公司，经营范围：房地产开发经营；酒店管理；自有房产的物业管理；石油及制品（凭证经营）；天然气产品开发销售；石油天然气储运工程开发等。港澳实业重组前财务状况公司由于1998年、1999年两年连续亏损，最终在2000年4月19日股票被特别处理。1999年公司每股净资产跌至0.52元，债务沉重，现金流出现严重问题。截止1999年底ST港澳逾期借款已达2.37亿元，流动资金中，存货占74.09%，债权5148.38万元，此外还有8464.06万元的预期坏账。港澳实业公司面临的主要问题主营业务停滞逾期债务负担沉重无持续发展能力。

解决方案通过以资产抵偿债务的方式盘活存量房地产，解除债务负担，为公司资产重组、转换主业打基础。2000年末，通过重大资产重组，实现公司由房地产行业向资讯传媒产业的转换。

经营环境、宏观政策、法规对公司财务状况和经营的影响

由于公司绝大部分存量资产均在海南，随着当地对“停建、缓建工程”处置力度的加强，给公司有序实施不良资产剥离造成了较大的突发性困难。预计2001年为保全公司资产而进行的投资性支出较往年将有较大幅度增加。

策略如何以“ST港澳——海南港澳实业股份有限公司”做“壳”上市？经董事会于2000年9月8日决议批准，本公司于2000年9月9日与信息产业部计算机与微电子发展研究中心（CCID）签订《资产重组意向书》，意向书规定本公司拟收购信息产业部计算机与微电子发展研究中心所拥有的中国计算机报社51％经营性资产及相应的比例的经营权、收益权。2000年9月27日，公司原第一大股东国邦集团有限公司与信息产业部计算机与微电子发展研究中心(简称CCID)签订《股权转让协议》，国邦集团将其持有的本公司90,346,274股法人股(占总股本29％)的股份转让给CCID。2000年12月28日，双方签署了协议补充增加置换资产，本公司继续受让北京中计报投资有限公司10％的股权，并以海景湾大酒店的股权支付该受让款，该协议业经公司2000年12月28日董事会和2001年2月20日股东大会通过。以2000年12月31日为购并日，收购北京中计报投资有限公司61％股权。收购价格以岳华会计师事务所岳华评报字[2000〗第040号《资产评估报告书》评估并经财政部[2000〗701号文批复确认的价值为准，收购价格为3.28亿元×61％=2.0008亿元。以上关联交易本公司共取得投资收益45,553,941.68元，并由此冲回以前年度计提的坏帐准备和长期投资减值准备共计83,291,761.25元和本年度冲回坏帐准备13,206,581.67元。港澳实业与CCID重组上市策略关键战略重组后公司发展战略

公司在确立IT传媒主业的同时，加大主营业务的经营力度，保证公司经营业绩的稳定增长；确立和巩固我们在中国IT信息服务领域的领导地位。

⑴通过收购、兼并等资本运作方式，加大传媒产业的投入，形成以中计报公司为龙头的包括5～8家媒体的集团架构。

⑵介入与媒体相关的领域，挖掘媒体产业的附加值。形成出版、发行、销售、服务一体化的多点纵深媒体经营格局。

⑶努力解除债务与不良资产，对公司原与主业无关的其它业务进行清理，以保证公司主营业务的顺利成长。

中国计算机报借壳上市方案方案一：方案二：最优选择中计报投资公司模仿成都博瑞的方案直接借壳上市，以承接债务的方式收购ST港澳。优势：程序相对简单弊端：《中国计算机报》需要承担支付大笔的现金来偿还债务的压力。ST港澳收购中计报港澳扭亏为盈取消ST，补发新股融资清偿债务和收购款中计报收到收购款后，反向收购ST港澳优势：中计报在借壳过程中无支出弊端：借壳过程较长，相关操作较繁琐

中计报置换港澳资产借壳上市ST港澳收购中计报港澳扭亏为盈取消ST，补发新股融资清偿债务和收购款中计报收到收购款后，反向收购ST港澳……中计报借壳上市详细步骤港澳以不良资产和不良债权来置换中计报投资公司的股权，这些资产严格的说，基本属于没有价值的帐上财富。置入ST港澳的中计报公司属于优质资产，当时采用了收益现值评估法，使得该公司不过数千万元的净资产评估后高达3.28亿元，增值近8倍，相对于置出的股权，按协议价定价，这就使转让价格大大高于实际价值。由于盈利后，ST港澳每股净资产高于1元，故取消ST评级，获得再融资权利。港澳补发新股，用融资所得偿还之前债务以及偿付收购中计报款项。中计报收到港澳研付的收购款，并以此款项，反向收购港澳股权成为其控股股东。获得港澳控股权后，中计报逐步置换港澳的原始资本和主营业务，使其转型至媒体产业。海南港澳实业股份有限公司总资本中国计算机报总资本不良资产不良债权部分现金CCID持有的51%股权港澳支付总价值约16,728万元人民币在首次资产置换中，港澳实业并为全额偿付收购款，以1、债权资产108,783,439.71元，2、股权资产54,296,560.29元3、现金资产4,

200,000.00元支付该受让款置换结束后，港澳成为中计报控股股东。CCID转让持有的51%中计报股权海南港澳实业股份有限公司总资本不良资产不良债权中计报优质股权资产价值评估资产置换资产价值评估利用收益现值评估法重新评估后，港澳总资产价值升值到3.28亿，增值近8倍。港澳进行资产置换前由于1998年、1999年两年连续亏损，最终在2000年4月19日股票被特别处理。1999年公司每股净资产跌至0.52元，债务沉重，现金流出现严重问题。截止1999年底ST港澳逾期借款已达2.37亿元，流动资金中，存货占74.09%，债权5148.38万元，此外还有8464.06万元的预期坏账。资产置换后企业资产大幅增值，直接扭亏为盈。每股净资产回升至1.00元。注：收益现值法，是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种资产评估方法。港澳原有资产港澳资产扩充，从资本市场募集更多流动资金，使公司现金流增加。增发新股——资本市场融资中计报资产港澳实业资金状况好转，向中计报支付一阶段资产置换的偿付款。收到港澳偿付的收购款海南港澳实业股份有限公司总资本中国计算机报总资本国邦集团持有的港澳实业29%股权收到港澳支付的收购偿付款中计报支付收购款项国邦集团出售29%股权中计报收到港澳支付的最初收购款项，并以此反向收购港澳实业股权，成为港澳实业最大控股股东。至此，中计报业绩与ST港澳挂钩，借壳ST港澳上市完成。2000年9月27日，公司原第一大股东国邦集团有限公司与信息产业部计算机与微电子发展研究中心(简称CCID)签订《股权转让协议》，国邦集团将其持有的本公司90,346,274股法人股(占总股本29％)的股份转让给CCID。借壳上市过程中中计报资产现金变化

中计报资产港澳实业资产

中计报资产港澳实业资产出售资产收到现金

中计报资产港澳实业资产反向收购ST港澳51%股权整个资产置换过程中，中计报没有任何损失。支付收购款港澳实业重组以后在2000年实现净利润2826万元，每股收益为0.09元，每股净资产也增至1.01元，刚好超过股票面值。从2001年3月9日开始，公司股票摘掉ST的帽子，恢复正常交易。公司经资产重组，确立新的主营业务，且控股股东变更，

经北京市工商行政管理局1100001073326号文核准同意，本公司于2000年12月25

日变更公司名称为

“

分析ST港澳（ST传媒）重组前后财务基本指标分析ST港澳被中计报收购，中计报注入新的优质资产，使得港澳实业总体固定资产评级提高，经过收益现值法重新估值后，资产价值回升，并维持在稳定状态。但后续几年由于债务到期，公司不得不以部分固定资产抵押偿债，致使公司固定资产减值。注：红色箭头为公司重组时间点由于销售业绩欠佳，ST港澳连年亏损，导致公司现金流紧张，陷入商业循环危机。被中计报收购后，中计报逐渐以媒体业务，取代港澳实业原主营业务，是其整体效益提高，销售业绩好转，公司现金流增加，摆脱困境。注：红色箭头为公司重组时间点一方面，中计报向港澳实业注入优质资产，另一方面将其主营业务置换为更宽阔的媒体产业，从业务上扭亏为盈，增加公司流动资金，二者结合，最终使得公司总资产有所回升，并保持平稳势头。注：红色箭头为公司重组时间点注：红色箭头为公司重组时间点由于港澳前几年陷入业务困境，导致大量贷款及债务负担，2001年大部分大款到期，重组后赛迪传媒公司应付账款大量增加，直接由2000年的100万，增加至2001年的2,142万。公司通过抵押资产和债券的方式清偿债务，从2002年开始，公司长期负债恢复正常。注：红色箭头为公司重组时间点港澳实业与中计报重组后，公司通过抵押资产和融资，清偿了大部分债务的本息，公司相关交易费用也有所减少。2000后经营中，公司未出现重大债务，相应减少了财务费用支出。注：红色箭头为公司重组时间点公司重组后，主营业务从房地产转向媒体产业。媒体是一种新兴产业，市场尚在发展阶段，中计报又属于行业中佼佼者，因为随着主营业务的改变，主营业务收入也大幅增加，是企业扭亏为盈。但是，由于媒体市场在国内受到的约束较多，政策环境对业务经营影响较大，因此在公司业务转型稳定后，净利润并没有大幅度变化。一是由于公司平面媒体业务的收入来源主要为广告收入，广告业务周期性强、对受众依赖性较大。2008

年自年初以来的雪灾、地震、全球金融危机等客观原因造成国内广告市场及广告客户投入萎缩，因此对公司的主营业务收入造成了较大影响。二是由于非IT

类媒体业务尚处于投入期，公司由传统平面媒体向向网络媒体转型的力度不够。三是由于2008

年度公司无形资产、商誉等资产出现了减值迹象，给予谨慎性原则，公司计提了大额资产减值准备。前车之鉴赛迪传媒上市的可复制核心模式——借“壳”上市利弊分析借“壳”上市的优势第一、上市时间较快，实现从证券市场直接融资的目的第二、借壳上市能够有效的保护传媒公司的商业机密第三、传媒公司上市引发新闻效应，产业评估增值第四，获得上市公司的政策优势或经营特权第一、上市时间较快，实现从证券市场直接融资的目的。借壳上市，尽管也有主管部门的“前置性审批”，以及中国证监会并购重组审核委员会的审核，但由于管理层鼓励上市公司推进实质性重组，实现可持续发展。只要选择较干净的壳资源，通常能在6—12个月内实现上市，有利于把握牛市融资时机。传媒企业借壳上市最直接的目的就是获得上市资格这个"壳"的无形资本，并注入资产，通过配股、增发新股等形式从证券市场筹集资金，实现发展自身业务的目的。关键词：效率直接第二、借壳上市能够有效的保护传媒公司的商业机密借壳上市无需向社会公开报业集团的各项指标，只需要按照证交所的有关规定披露“壳”公司相关信息即可，这在一定程度上可以增强企业的隐蔽性，避免将自己的经营活动暴露在公众及竞争对手面前，有利于保守自己的商业秘密。关键词：保密安全

第三、传媒公司上市引发新闻效应，产业评估增值随着我国证券市场规模的日益扩大和投资者队伍的不断壮大，上市公司伴随着其股票的买卖成为千万个投资者瞩目的对象。报业集团借壳上市的过程，往往就是一次大规模的免费广告活动，一级市场的包装宣传和二级市场的股票炒作，能为上市传媒带来巨大的广告效应，带动所隶属的传媒的知名度及竞争力的迅速提高，无形资产迅速提升。定向增发的引入，给借壳上市赋予了新的生命力。先置换再定向增发的模式，使上市公司业绩明显改观，资产评估与上市引发的高溢价，已成新一轮借壳上市潮的主动力之一。

关键词：声誉增值第四，获得上市公司的政策优势或经营特权。上市公司的良性运作、政策环境、盈利状况、快速发展和壮大，通过在沪深两市的信息披露而不断为广大投资者所了解，并为其带来各种优惠政策和某些特许权，这些优惠政策和特许权也应成为新闻传媒决定购买行为和对象的一个考虑因素。我国的资本市场上有很多的ST、PT公司，这些都是良好的壳资源（由于重组题材的存在，因此这些股票价格经常与业绩背道相驰）。对于那些想在海外市场融资的公司而言，在其他资本市场上也同样存在着很多的壳资源。关键词：政策特权

借“壳”上市的弊端第一、借壳上市未必能够融资第二、股价异动会导致审核冷处理。第三、过于依赖政府支持第一、借壳上市未必能够融资如果报业借壳上市后经营业绩未能实质改观，则可能在很长时间内都融不了资，陷入进退两难的境地。以赛迪传媒来说，2000年10月30日，信息产业部计算机与微电子发展研究中心以其所拥有的《中国计算机报》51%股权，与ST港澳进行资产置换，确定以IT传媒为新的主业方向，赛迪为此付出的代价约为1.6亿元。然而，赛迪借壳上市后经营成效平平，2004年7月14日，赛迪传媒拟增发不超过6200万股A股方案被证监会否决。

第二、股价异动会导致审核冷处理。借壳上市容易沦为机构炒作的题材，而一旦在上报重组方案前，股价大幅上涨，证监会审核时往往会以股价异动为由进行冷处理，导致上市时间大大延长。

第三、过于依赖政府支持壳资源不干净，一般都有大量的负债，其资产处置和人员安排需要耗费大量精力，付出大量成本。因此，报业企业借壳上市离不开主管部门的大力支持：首先是干净壳资源的支持，通常要提供股本较小、股权相对集中的壳公司，最好还有再融资资格；其次是债务剥离与人员安排方面的支持。如解放报业集团在借壳新华传媒的过程中，上海市委宣传部将属下企业所持新华发行集团股份划转解放报业集团，大大加速上市进程。

名人大家赛迪传媒上市前后董事长

——李颖女士（2000.11.15-2002.5.20）

卢山先生（2009.7.16-2011.7.1）2000年赛迪传媒重组借“壳”上市时董事长——李颖女士（

任期：2000.11.15～2002.5.20）李颖女士毕业于清华大学电子技术专业，工学学士，中共党员，高级工程师。现任中国电子信息产业发展研究院党委书记、副院长、北京赛迪传媒投资股份有限公司董事长、中国计算机报社社长、中国计算机用户杂志社社长、全国计算机学会理事、中国计算机用户协会理事、数字中国协会理事等职务。1983年至1985年，在微电子技术应用研究所从事技术开发工作。1985年至1988年，在北京外国企业服务总公司任工程师。1988年开始服务于中国计算机用户杂志社，至任总编。1997年，李颖女士担任中国计算机报社长，创下业界多个第一，中国计算机报收入和发行量增长超过100％，成为IT业内第一大媒体。李颖女士先后获得“中央国家机关优秀女领导干部”、“信息产业部计算机与微电子发展研究中心优秀共产党员”、“中国十大女经理人”、“促进中国经济发展的企业成功女性”、“中华管理优秀人物”等工作荣誉。2009年赛迪传媒重组借“壳”上市时董事长——卢山先生（

任期：2009.7.16～2011.7.1）1972年5月出生，毕业于北方交通大学管理科学与工程专业，博士。历任赛迪顾问股份有限公司总裁助理，北京赛迪信息技术评测有限公司执行总裁，中国计算机报社副总编、常务副社长兼总编、赛迪传媒公司总经理。1994-1997南京大学生物学系，博士研究生1997-1998中国科学院海洋研究所实验海洋生物学开放实验室,博士后1998-1998UniversityofConnecticutatStamford(美国),访问学者1991-1994南京大学生物学系，硕士研究生1987-1991南京大学生物学系，本科1998-2001中科院上海植物生理研究所植物分子遗传国家重点实验室,博士后2001-2002Max-PlanckInstituteforChemicalEcology(德国),博士后2002-2006CornellUniversity(USPlantSoil&NutritionLaboratory)(美国),博士后2007-南京大学生命科学学院教授2006-2007南京大学生命科学学院副教授主持或者参与的项目：

1.卢山.2007.类胡萝卜素及类黄酮化合物代谢与调控研究.国家重点基础研究发展计划(973).课题负责人.

2.卢山.2007.新基因or调节有色体形成的机理.国家自然科学基金.课题负责人.

3.卢山.2006.or基因对质体发育和胡萝卜素积累的调控.上海市教育委员会重点科研项目.课题负责人.

4.陈晓亚.2001.棉酚、青蒿素生物合成途径及调控的研究.国家自然科学基金重点项目

5.费修绠.1998.紫菜种苗工程.国家自然科学基金.

6.卢山.1998.海藻种质鉴定和育种的分子生物学技术.海洋863子课题.负责人.

7.卢山.1992.SystematicstudyofPhyllostachysSieb.etZucc.inChina.TheLinneanSocietyofLondon.SideFoundation.课题负责人.专著：

1.陈晓亚，卢山.2007.植物次生代谢。植物生理与分子生物学(第三版)。高等教育出版社.pp.329-356

2.LuS,ChenXY*.2005.Terpenoidmetabolismincottonandqiaohao(Artemisiaannua).In:AdvancesinPlantPhysiology(Ed.:HemantaranjanA.),Vol.8,pp