并购投资框架协议书

并购投资框架协议书甲方（转让方）：姓名/名称：__________________法定代表人：__________________地址：__________________联系方式：__________________乙方（受让方）：姓名/名称：__________________法定代表人：__________________地址：__________________联系方式：__________________鉴于甲方拟转让其持有的[目标公司名称]（以下简称"目标公司"）的部分或全部股权，乙方有意愿受让该股权，双方经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，就本次并购投资事宜达成如下框架协议：一、定义与解释1."并购投资"：指乙方通过受让甲方持有的目标公司股权，从而实现对目标公司进行投资并参与其经营管理的行为。2."目标公司"：指[目标公司名称]，其基本信息如下：统一社会信用代码：__________________法定代表人：__________________注册资本：__________________经营范围：__________________注册地址：__________________3."股权"：指甲方持有的目标公司的全部或部分股权，具体比例及对应出资额以本协议签署时目标公司的股权结构为准。4."转让价款"：指乙方为受让甲方持有的目标公司股权而应向甲方支付的对价。5."尽职调查"：指乙方在本协议签署后，对目标公司的财务状况、经营情况、资产情况、法律合规情况等进行的全面调查。二、交易标的1.甲方同意向乙方转让其持有的目标公司的[X]%股权（以下简称"标的股权"）。2.标的股权所对应的目标公司的出资额为人民币[X]元。3.双方确认，标的股权不存在任何质押、查封、冻结或其他权利受限的情况，且甲方对标的股权拥有完整、合法、有效的处分权。三、交易价格及支付方式1.转让价款经双方协商一致，本次并购投资的转让价款为人民币[X]元（大写：[大写金额]）。2.支付方式乙方应按照以下方式向甲方支付转让价款：定金：本协议签署之日起[X]个工作日内，乙方应向甲方支付定金人民币[X]元（大写：[大写金额]）。该定金在乙方按照本协议约定支付全部转让价款时冲抵转让价款。第一期款项：在乙方完成对目标公司的尽职调查且对尽职调查结果无异议后的[X]个工作日内，乙方应向甲方支付转让价款的[X]%，即人民币[X]元（大写：[大写金额]）。第二期款项：在目标公司完成股权变更登记手续后的[X]个工作日内，乙方应向甲方支付剩余的转让价款，即人民币[X]元（大写：[大写金额]）。四、双方权利与义务（一）甲方权利与义务1.权利有权按照本协议约定收取转让价款。有权要求乙方按照本协议约定履行各项义务。2.义务向乙方提供目标公司的真实、完整、准确的资料，包括但不限于财务报表、审计报告、公司章程、股东会决议等，协助乙方进行尽职调查。确保标的股权不存在任何权利瑕疵，保证目标公司在本次并购投资前的债权债务清晰，不存在任何潜在的纠纷或风险。配合乙方办理股权变更登记手续，包括但不限于签署相关文件、提供身份证明等。在本次并购投资过程中，遵守法律法规的规定，履行必要的审批程序（如有）。（二）乙方权利与义务1.权利有权对目标公司进行尽职调查，要求甲方提供相关资料和信息。在完成尽职调查且对尽职调查结果无异议后，有权要求甲方按照本协议约定转让标的股权。2.义务按照本协议约定的时间和方式向甲方支付转让价款。在尽职调查过程中，应遵守法律法规的规定，保护目标公司的商业秘密和甲方的隐私。配合甲方办理股权变更登记手续，提供必要的文件和资料。在本次并购投资完成后，按照法律法规和目标公司章程的规定，行使股东权利，履行股东义务。五、尽职调查1.本协议签署后，乙方有权对目标公司进行尽职调查，甲方应积极配合乙方开展尽职调查工作，提供必要的协助和支持。2.乙方应在尽职调查结束后的[X]个工作日内，向甲方出具尽职调查报告。如乙方在尽职调查过程中发现目标公司存在重大问题或风险，应及时通知甲方。3.如乙方对尽职调查结果无异议，双方应按照本协议约定继续推进并购投资事宜；如乙方对尽职调查结果有异议，双方应就异议事项进行协商解决。如协商不成，乙方有权决定是否继续进行本次并购投资。六、股权变更登记1.双方应在本协议约定的条件成就后的[X]个工作日内，共同向目标公司登记机关申请办理股权变更登记手续。2.办理股权变更登记手续所需的费用，由[双方协商确定承担方]承担。七、过渡期安排1.定义：本协议所称"过渡期"指自本协议签署之日起至股权变更登记手续完成之日止的期间。2.甲方义务在过渡期内，甲方应继续妥善经营目标公司，保持目标公司的正常运营，不得从事损害目标公司利益或影响本次并购投资的行为。未经乙方书面同意，甲方不得擅自处置目标公司的资产、对外提供担保、增加债务或进行其他重大决策。3.目标公司运营目标公司在过渡期内的经营收益归[实际归属方，可协商明确]所有。目标公司在过渡期内发生的费用由[实际承担方，可协商明确]承担。4.信息披露：甲方应在过渡期内定期向乙方披露目标公司的经营情况、财务状况等信息，确保乙方及时了解目标公司的动态。八、保密条款1.双方应对在本次并购投资过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、财务信息等予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露或使用。2.本条款的保密期限为自本协议生效之日起[X]年。九、违约责任1.若甲方未按照本协议约定履行义务，导致乙方遭受损失的，甲方应承担赔偿责任。赔偿金额应相当于乙方因甲方违约而遭受的全部直接损失和间接损失。2.若乙方未按照本协议约定履行义务，导致甲方遭受损失的，乙方应承担赔偿责任。赔偿金额应相当于甲方因乙方违约而遭受的全部直接损失和间接损失。3.如一方违反保密条款的约定，应向对方支付违约金人民币[X]元（大写：[大写金额]）。如因违约行为给对方造成损失的，违约方还应承担赔偿责任。4.如一方未按照本协议约定的时间支付转让价款或其他款项，每逾期一日，应按照未支付金额的[X%]向对方支付违约金。逾期超过[X]日的，另一方有权解除本协议，并要求违约方按照本协议约定的转让价款的[X%]支付违约金。如因违约行为给对方造成损失的，违约方还应承担赔偿责任。十、争议解决1.本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。2.双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。十一、其他条款1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。2.本协议一式[X]份，甲乙双方各执[X]份，目标公司留存[X]份，以备办理相关手续之用。每份协议具有同等法律效力。3.本协议未尽事宜，双方可另行协商并签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。如补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。甲