2024年10月份关联交易限制下的股权内部流转方案

2025年关联交易限制下的股权内部流转方案本合同共二部分组成，仅供学习使用，第一部分如下：第一条定义与解释1.1本协议所称“关联方”指符合《企业会计准则第36号——关联方披露》规定的关联关系主体。1.2“内部流转”指在甲方与乙方之间，或与双方存在关联关系的其他主体之间进行的股权转让行为。1.3“公允价值”指根据独立第三方评估机构出具的评估报告确定的股权价值。第二条转让标的2.1甲方同意将其持有的___________（公司名称）___________%的股权（对应认缴出资额___________万元，实缴出资额___________万元）转让给乙方。2.2标的股权不存在质押、冻结、司法查封或其他权利限制。第三条转让条件3.1本次转让需经___________（公司名称）股东会决议通过，且其他股东放弃优先购买权。3.2乙方承诺受让股权的资金来源合法，不涉及任何形式的利益输送。第四条转让程序4.1甲方应于本协议签署后___________日内向___________（公司名称）提交书面转让通知。4.2双方应共同委托___________（评估机构名称）对标的股权进行评估，评估基准日为___________年___________月___________日。4.3评估报告出具后___________日内，双方签署正式的股权转让协议。第五条转让价格及支付5.1转让价格以评估报告确认的公允价值为准，暂定为人民币___________万元。5.2乙方应于股权转让协议生效后___________日内，将全部转让价款支付至甲方指定账户（开户行：___________，账号：___________）。第六条关联交易限制6.1双方承诺本次转让不损害___________（公司名称）及其他股东利益，且转让价格不得低于公允价值。6.2若本次转让导致乙方及其关联方合计持股比例超过___________%，需事先取得___________（监管机构名称）书面批准。第七条优先购买权7.1甲方应就本次转让书面通知其他股东，其他股东在收到通知后___________日内未书面主张优先购买权的，视为放弃。第八条股权过户登记8.1双方应于转让价款支付完成后___________日内共同向___________（市场监督管理部门名称）申请办理股权变更登记。第九条税费承担9.1因本次转让产生的印花税、个人所得税等税费，由甲方承担___________%，乙方承担___________%。第十条陈述与保证10.1甲方保证其对标的股权拥有完全处分权，且转让行为符合公司章程及法律规定。10.2乙方保证其具备受让股权的资格，且资金来源合法。第十一条违约责任11.1任一方未按约定履行义务的，每逾期一日按转让价款的___________%支付违约金。11.2因一方违约导致转让的，守约方有权解除协议并要求赔偿损失。第十二条保密义务12.1双方应对本次转让涉及的商业信息、评估报告等资料保密，未经对方书面同意不得向第三方披露。第十三条不可抗力13.1因战争、自然灾害等不可抗力导致协议无法履行的，双方可协商解除或变更协议。第十四条争议解决14.1因本协议产生的争议，双方应协商解决；协商不成的，提交___________（仲裁委员会名称）仲裁。第十五条协议变更与解除15.1本协议的任何修改或补充须以书面形式经双方签署后生效。第十六条生效条件16.1本协议自双方签署之日起生效，但需以股东会决议通过为前提。第十七条通知与送达甲方地址：___________省___________市___________区___________路___________号；乙方地址：___________省___________市___________区___________路___________号。第十八条其他条款18.1本协议未尽事宜，按照公司章程及法律法规执行。第十九条法律适用19.1本协议的订立、效力、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。第二十条附件20.1本协议附件包括：（1）标的股权权属证明文件；（2）评估报告；（3）股东会决议文件；（4）其他必要文件。第二部分：第三方介入后的修正第二十一条第三方定义与分类21.1本协议所称“第三方”指为实现股权内部流转目的而介入的独立主体，包括但不限于评估机构、中介服务机构、监管机构、担保方等。（1）专业服务机构：包括评估机构、律师事务所、会计师事务所等，负责提供独立专业意见；（2）中介机构：包括交易平台、经纪机构等，负责促成或协助完成交易；（3）监管机构：指对本次流转行为具有审批或监督职权的政府部门或自律组织；（4）担保方：为交易履行提供担保的独立法人或自然人。第二十二条第三方介入的触发条件（1）股权评估需由独立评估机构进行；（2）交易需取得监管机构事前审批或备案；（3）一方要求引入担保方以确保履约；（4）其他法定或协议约定的情形。22.2第三方介入需经甲乙双方书面确认，并明确其职责范围及费用承担方式。第二十三条第三方选任程序23.1评估机构、律师事务所等专业服务机构应由甲乙双方共同选定；若未能达成一致，由___________（公司名称）股东会指定。23.2中介机构由___________方提议，经___________方书面同意后委托。23.3担保方由需担保方自行选定，但需满足___________（公司名称）的资质审查要求。第二十四条第三方权利与义务24.1专业服务机构的义务：（1）出具符合行业标准的评估报告、法律意见书等文件；（2）保证工作成果的独立性、客观性；（3）对知悉的商业秘密承担保密义务。24.2中介机构的权利：（1）按约定收取服务费用；（2）要求甲方或乙方提供必要交易资料。24.3担保方的责任：（1）在担保范围内承担连带责任；（2）监督被担保方的履约行为。第二十五条第三方费用承担25.1评估费、律师费等专业服务费用由___________方承担；25.2中介机构佣金由___________方支付；25.3担保费由___________方承担，担保费率为___________%。第二十六条第三方行为独立性26.1第三方应独立履行职务，不受甲乙任何一方的不当干预；26.2第三方因故意或重大过失导致报告或意见错误的，应承担赔偿责任，最高不超过其收取费用的___________倍。第二十七条第三方与甲乙方的责任划分27.1因第三方提供的专业意见存在瑕疵导致交易损失的，由___________方先行承担责任，后向第三方追偿；27.2中介机构未履行勤勉义务导致交易延误的，按佣金比例的___________%向责任方支付违约金；27.3担保方未履行担保义务的，应在___________日内代偿，并按代偿金额的___________%支付罚息。第二十八条第三方信息披露要求（1）与交易各方存在的关联关系；（2）可能影响其独立性的利益冲突情形；（3）资质证明文件及过往同类业务案例。第二十九条第三方更换与退出（1）第三方丧失法定资质；（2）第三方工作存在重大错误且未在___________日内纠正；（3）第三方主动提出退出并征得双方同意。29.2第三方退出时应完成工作交接，并签署书面交接确认书。第三十条监管机构特别条款30.1若监管机构要求调整交易条款，甲乙双方应在___________日内协商修订本协议；30.2监管机构的审查意见构成本协议的有效补充，双方应无条件执行。第三十一条争议解决中的第三方角色31.1若争议涉及第三方责任，该第三方应作为独立主体参与仲裁或诉讼；31.2仲裁庭或法院有权直接判定第三方责任，不受本协议争议解决条款限制。第三十二条第三方文件效力32.1评估报告、法律意见书等第三方文件经双方确认后，视为本协议附件，具有同等法律效力；第三十三条第三方保密义务延伸33.1第三方需与甲乙双方另行签署保密协议，保密期限为协议终止后___________年；33.2第三方违反保密义务的，每泄露一项信息应支付违约金人民币___________万元。第三十四条担保方的特别约定34.1担保方提供的担保方式为___________（连带责任保证/抵押担保/质押担保）；34.2担保范围包括：股权转让价款、违约金、诉讼费用及其他实现债权的费用；34.3担保期间为协议生效之日起至股权变更登记完成后___________个月。第三十五条第三方介入的协议修订35.1本部分条款为原协议的补充，条款编号顺延原协议序列；35.2原协议中与第三方介入条款冲突的内容，以本部分条款为准。甲方（转让方）：________________________法定代表人/授权代表：___________________签署日期：___________年___________月___________日乙方（受让方）：____________