反向股权置换协议书

反向股权置换协议书甲方（出让方）：姓名：______________________身份证号码：________________地址：____________________联系方式：________________乙方（受让方）：公司名称：________________统一社会信用代码：__________法定代表人：________________地址：____________________联系方式：________________鉴于甲方持有[目标公司名称]（以下简称"目标公司"）的部分股权，乙方拥有一定数量的资产及业务资源，双方经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》等相关法律法规的规定，就甲方以其持有的目标公司股权与乙方的资产及业务资源进行反向股权置换事宜，达成如下协议：一、标的物或服务具体描述（一）甲方持有的目标公司股权1.股权比例：甲方持有目标公司[X]%的股权。2.股权性质：该股权为[普通股/优先股等具体性质]，享有相应的股东权利，包括但不限于利润分配权、表决权、知情权等。3.目标公司基本情况目标公司成立于[成立日期]，经营范围为[详细列举经营范围]。目标公司目前的资产状况包括但不限于固定资产（如土地、房产、设备等）、流动资产（如货币资金、应收账款、存货等），具体明细见附件一《目标公司资产清单》。目标公司的负债情况包括但不限于银行贷款、应付账款等，具体明细见附件二《目标公司负债清单》。（二）乙方的资产及业务资源1.资产固定资产：乙方拥有位于[资产所在地]的房产，建筑面积为[X]平方米，房产所有权证号为[具体证号]，该房产目前处于[使用/闲置等状态]。设备：乙方拥有一批生产设备，包括但不限于[设备名称及型号]，设备购置时间为[购置时间]，目前设备状况良好，可正常使用，具体清单见附件三《乙方固定资产设备清单》。知识产权：乙方拥有多项知识产权，包括但不限于专利[专利名称及专利号]、商标[商标名称及注册号]、著作权[著作权名称及登记号]等，具体清单见附件四《乙方知识产权清单》。2.业务资源客户资源：乙方拥有长期合作的客户群体，涉及行业包括[列举相关行业]，主要客户包括[客户名称及简要合作情况]，客户资源的详细信息见附件五《乙方客户资源清单》。业务渠道：乙方在[业务领域]建立了广泛的业务渠道，与上下游企业保持着良好的合作关系，具体渠道信息见附件六《乙方业务渠道清单》。二、双方权利义务（一）甲方权利义务1.权利有权要求乙方按照本协议约定履行股权置换及相关义务。在股权置换完成后，按照其持有的目标公司股权比例享有相应的股东权利。有权对乙方提供的资产及业务资源情况进行合理的调查和了解。2.义务保证其持有的目标公司股权合法、有效，不存在任何权属争议或权利受限的情况。向乙方如实披露目标公司的财务状况、经营情况、资产负债情况等重要信息，提供真实、完整的相关资料，具体资料清单见附件七《甲方应提供资料清单》。在股权置换过程中，协助乙方办理相关手续，包括但不限于股权变更登记手续、资产交接手续等。配合乙方完成对目标公司的尽职调查工作，解答乙方提出的关于目标公司的问题。（二）乙方权利义务1.权利有权要求甲方按照本协议约定履行股权置换及相关义务。在股权置换完成后，根据其投入的资产及业务资源情况，参与目标公司的经营管理，享有相应的权益。有权对甲方提供的目标公司股权情况进行合理的调查和了解。2.义务保证其提供的资产及业务资源合法、有效，不存在任何权属争议或权利受限的情况。向甲方如实披露资产及业务资源的详细情况，提供真实、完整的相关资料，具体资料清单见附件八《乙方应提供资料清单》。在股权置换过程中，协助甲方办理相关手续，包括但不限于股权变更登记手续、资产交接手续等。按照本协议约定的时间和方式，将资产及业务资源交付给甲方或目标公司，并确保交付的资产及业务资源符合约定的条件和标准。三、股权置换及相关事宜（一）股权置换比例经双方协商一致，确定本次反向股权置换的比例为：甲方以其持有的目标公司[X]%的股权置换乙方的资产及业务资源（具体资产及业务资源明细见本协议第一条）。（二）股权置换价格本次股权置换以双方协商确定的目标公司估值为基础，目标公司估值为人民币[X]元。基于此估值，甲方持有的目标公司[X]%股权的置换价格为人民币[X]元。乙方投入的资产及业务资源经双方评估作价后，价值等同于该股权置换价格。（三）股权变更登记1.双方应在本协议生效后[X]个工作日内，共同向目标公司登记机关申请办理股权变更登记手续，将甲方持有的目标公司[X]%股权变更至乙方名下。办理股权变更登记所需的费用，按照法律法规的规定由双方各自承担。2.在办理股权变更登记过程中，双方应积极配合，提供所需的各种文件和资料。如因一方原因导致股权变更登记手续延迟办理或无法办理，该方应承担由此给对方造成的全部损失。（四）资产及业务资源交接1.乙方应在股权变更登记手续办理完成后的[X]个工作日内，将其拥有的资产及业务资源按照本协议约定的条件和标准交付给甲方或目标公司。交付方式包括但不限于实物交付、权利转移登记等，具体交付方式由双方协商确定。2.甲方应在收到乙方交付的资产及业务资源后的[X]个工作日内进行验收。如发现资产及业务资源存在不符合约定的情况，应及时书面通知乙方。乙方应在收到通知后的[X]个工作日内进行整改，直至符合约定条件。（五）税务处理本次反向股权置换过程中涉及的税务问题，双方应按照法律法规的规定各自承担相应的纳税义务。如因一方未履行纳税义务导致对方遭受损失的，违约方应承担赔偿责任。四、违约责任（一）甲方违约责任1.若甲方违反本协议约定，未保证其持有的目标公司股权合法、有效，或未如实披露目标公司相关信息，导致乙方遭受损失的，甲方应向乙方赔偿因此造成的全部损失。2.如甲方未按照本协议约定的时间和方式协助乙方办理股权变更登记手续，每逾期一日，应按照股权置换价格的[X]%向乙方支付违约金。逾期超过[X]日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方返还已支付的款项，同时甲方应按照股权置换价格的[X]%向乙方支付违约金。（二）乙方违约责任1.若乙方违反本协议约定，未保证其提供的资产及业务资源合法、有效，或未如实披露相关信息，导致甲方遭受损失的，乙方应向甲方赔偿因此造成的全部损失。2.如乙方未按照本协议约定的时间和方式将资产及业务资源交付给甲方或目标公司，每逾期一日，应按照股权置换价格的[X]%向甲方支付违约金。逾期超过[X]日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方返还已取得的股权，同时乙方应按照股权置换价格的[X]%向甲方支付违约金。（三）其他违约责任如一方违反本协议约定的其他义务，应承担因此给对方造成的全部损失，并按照股权置换价格的[X]%向对方支付违约金。五、争议解决本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。六、其他条款（一）协议生效本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。本协议一式[X]份，甲乙双方各执[X]份，目标公司留存[X]份，具有同等法律效力。（二）保密条款双方应对在本协议签订及履行过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密等予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露或使用。本条款的保密期限为自本协议生效之日起[X]年。（三）协议变更与补充本协议的任何变更或补充需经双方书面协商一致，并签订书面协议。变更或补充协议与本协议具有同等法律效力。（四）不可抗力如因不可抗力事件导致一方无法履行本协议约定的义务，该方不承担违约责任，但应及时通知对方并提供相关证明文件。在不可抗力事件影响