吸收合并意向协议书

吸收合并意向协议书甲方（吸收方）：名称：______________________统一社会信用代码：______________________法定代表人：______________________地址：______________________联系方式：______________________乙方（被吸收方）：名称：______________________统一社会信用代码：______________________法定代表人：______________________地址：______________________联系方式：______________________鉴于甲方有意吸收合并乙方，经双方友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，达成如下吸收合并意向协议书：一、合并意向概述1.甲方拟通过吸收合并的方式，将乙方纳入其旗下，实现资源整合与业务拓展。2.本意向书旨在明确双方在吸收合并过程中的初步意向、主要事项及各自的权利义务，为后续正式合并协议的签订奠定基础。二、标的物或服务具体描述1.乙方资产乙方拥有的全部资产，包括但不限于固定资产（如土地、房屋、设备等）、流动资产（如货币资金、存货、应收账款等）、无形资产（如商标、专利、著作权等）、对外投资及其他各类资产。具体资产清单详见本意向书附件一《乙方资产清单》。2.乙方业务乙方目前从事的全部业务，包括但不限于生产经营活动、客户资源、业务渠道、技术研发等相关业务内容。具体业务范围及相关情况详见本意向书附件二《乙方业务说明》。三、双方权利义务（一）甲方权利义务1.权利有权对乙方的资产、业务及财务状况进行尽职调查。在符合法律法规及本意向书约定的前提下，有权要求乙方按照甲方的要求提供相关资料和信息。2.义务按照本意向书约定的时间和方式，与乙方就吸收合并的具体事宜进行沟通协商。在尽职调查过程中，应合理保护乙方的商业秘密和敏感信息。若决定继续推进吸收合并，应积极筹备相关工作，包括但不限于制定合并方案、办理审批手续等。（二）乙方权利义务1.权利有权要求甲方按照本意向书约定的方式和时间开展尽职调查。在甲方违反本意向书约定时，有权要求甲方承担相应的违约责任。2.义务向甲方如实提供与资产、业务及财务状况相关的资料和信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性。积极配合甲方开展尽职调查工作，为甲方提供必要的协助和便利。在本意向书有效期内，未经甲方书面同意，不得与第三方就可能影响吸收合并的事项进行洽谈或签订协议。四、吸收合并流程安排（一）尽职调查阶段1.本意向书签订后[X]个工作日内，甲方向乙方提供尽职调查清单，乙方应在收到清单后[X]个工作日内按照清单要求向甲方提供相关资料。2.甲方应在收到乙方提供的全部资料后[X]个工作日内完成尽职调查工作。如在尽职调查过程中发现乙方存在重大问题或风险，甲方有权要求乙方进行解释说明或采取相应的解决措施。（二）合并方案制定阶段1.根据尽职调查结果，甲方应在尽职调查结束后[X]个工作日内制定吸收合并方案，明确合并方式、合并后公司的组织架构、股权结构、人员安排、业务整合等具体事项。2.甲方应将合并方案提交给乙方进行协商，乙方应在收到合并方案后的[X]个工作日内提出书面意见。双方应就合并方案进行充分沟通和协商，达成一致意见。（三）协议签订阶段1.双方就合并方案达成一致意见后，应在[X]个工作日内签订正式的吸收合并协议。正式协议应明确双方在吸收合并过程中的各项权利义务、合并的具体操作流程、过渡期安排、保密条款、违约责任等详细内容。2.在签订正式吸收合并协议前，双方应确保各自内部决策程序已经完成，相关文件和手续齐全有效。（四）审批与登记阶段1.双方应按照法律法规的要求，共同办理吸收合并所需的审批手续。如涉及行业主管部门审批、国有资产监管部门审批等，双方应积极配合，确保审批手续顺利完成。2.审批手续完成后，双方应及时办理工商变更登记手续，将合并后的公司信息进行公示。五、过渡期安排1.自本意向书签订之日起至正式吸收合并协议生效之日为过渡期。2.在过渡期内，乙方应维持正常的生产经营活动，确保资产的安全完整和业务的稳定运行。未经甲方书面同意，乙方不得进行重大资产处置、对外投资、增加债务、修改章程等可能对吸收合并产生重大影响的行为。3.甲方有权在过渡期内对乙方的生产经营活动进行监督和检查，乙方应积极配合甲方的工作。六、保密条款1.双方应对在本意向书洽谈、签订及履行过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、财务信息等保密信息予以保密。未经对方书面同意，任何一方不得向第三方披露或使用该等保密信息。2.本条款的保密期限为自本意向书生效之日起[X]年。七、违约责任1.若甲方违反本意向书约定，未按照约定时间和方式开展尽职调查、制定合并方案或签订正式吸收合并协议等，应向乙方支付违约金人民币[X]元，并赔偿乙方因此遭受的损失。2.若乙方违反本意向书约定，未如实提供资料、不配合尽职调查或在过渡期内擅自进行重大行为等，应向甲方支付违约金人民币[X]元，并赔偿甲方因此遭受的损失。3.如因一方违约导致本意向书无法继续履行或吸收合并无法完成，违约方应承担全部法律责任，并赔偿对方因此遭受的全部损失。八、争议解决1.本意向书的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。2.双方在本意向书履行过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。九、其他条款1.本意向书自双方签字（或盖章）之日起生效，有效期至正式吸收合并协议签订之日止。2.本意向书一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。3.本意向书未尽事宜，双方可另行协商并签订补充协议，补充协议与本意向书具有同等法律效力。甲方（盖章）：______________________法定代表人（签字）：______________________签订日期：______年____月____日乙方（盖章）：________________