吸收公司合并协议书

吸收公司合并协议书甲方（吸收方）：名称：[甲方公司全称]统一社会信用代码：[甲方公司代码]法定代表人：[甲方公司法定代表人姓名]地址：[甲方公司地址]联系方式：[甲方公司联系电话]乙方（被吸收方）：名称：[乙方公司全称]统一社会信用代码：[乙方公司代码]法定代表人：[乙方公司法定代表人姓名]地址：[乙方公司地址]联系方式：[乙方公司联系电话]鉴于甲方拟吸收合并乙方，根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，甲乙双方经友好协商，达成如下协议：一、合并方式及合并后公司的基本信息1.合并方式本次合并采用吸收合并的方式，即甲方吸收乙方，乙方解散并注销登记，乙方的全部资产、负债、业务、人员等由甲方承继。2.合并后公司的基本信息合并后存续的公司名称为[合并后公司全称]，统一社会信用代码为[合并后公司代码]，法定代表人为[合并后公司法定代表人姓名]，地址为[合并后公司地址]。二、标的物或服务具体描述1.资产固定资产：乙方拥有的位于[乙方固定资产所在地]的土地使用权及地上建筑物、机器设备、办公设备等固定资产，具体清单见附件一《乙方固定资产清单》。流动资产：乙方的货币资金、应收账款、存货等流动资产，具体金额以合并基准日经审计的财务报表为准。知识产权：乙方拥有的商标权、专利权、著作权等知识产权，具体清单见附件二《乙方知识产权清单》。2.负债乙方的全部负债，包括但不限于银行贷款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费等，具体金额以合并基准日经审计的财务报表为准。3.业务及人员业务：乙方从事的[乙方经营范围]业务，由合并后公司继续经营。人员：乙方的全体员工，包括但不限于管理人员、技术人员、销售人员等，在合并后公司继续任职，其劳动合同关系自动延续，原劳动合同约定的权利和义务不变。三、双方权利义务1.甲方权利义务权利有权要求乙方提供与本次合并相关的所有文件、资料、财务报表等。有权对乙方的资产、负债、业务、人员等进行调查、审计和评估。在合并完成后，有权承继乙方的全部资产、负债、业务、人员等。义务按照本协议约定的方式和时间支付合并对价。负责办理本次合并的相关手续，包括但不限于向工商行政管理部门申请合并登记、向税务部门办理税务变更登记等。妥善安置乙方的员工，保障员工的合法权益。在合并过程中，保护乙方的商业秘密和其他合法权益。2.乙方权利义务权利有权要求甲方按照本协议约定支付合并对价。有权获得甲方提供的与本次合并相关的信息和文件。在合并完成后，有权要求甲方按照法律法规和本协议的约定履行相关义务。义务向甲方提供与本次合并相关的所有文件、资料、财务报表等真实、准确、完整的信息。协助甲方办理本次合并的相关手续，包括但不限于提供必要的文件、资料，配合甲方进行审计、评估等。在合并基准日前，妥善管理和维护乙方的资产、负债、业务、人员等，确保其正常运营。在合并过程中，保护甲方的商业秘密和其他合法权益。四、合并对价及支付方式1.合并对价甲方以[具体支付方式及金额，如现金支付人民币[X]元，或以甲方公司股权支付，股权价值为人民币[X]元等]作为合并对价，收购乙方的全部资产、负债、业务、人员等。2.支付方式现金支付：甲方应在本协议生效后的[X]个工作日内，将合并对价的[X]%支付至乙方指定的银行账户。股权支付：甲方应在本协议生效后的[X]个工作日内，向乙方交付甲方公司的股权凭证，并办理相关的股权变更登记手续。五、资产交接及债务承担1.资产交接双方应在本协议生效后的[X]个工作日内，共同完成资产交接手续。乙方应按照附件一《乙方固定资产清单》和附件二《乙方知识产权清单》的内容，将相关资产移交给甲方，并提供必要的资产证明文件。在资产交接过程中，双方应共同对资产进行清点、核实，如发现资产存在短缺、损坏等情况，应及时协商解决。2.债务承担乙方的全部负债由合并后公司承担。在合并基准日前，乙方应负责清偿其全部债务，如因乙方原因导致合并后公司承担乙方债务的，乙方应向合并后公司承担赔偿责任。对于乙方的或有负债，如因乙方未如实披露或故意隐瞒导致合并后公司遭受损失的，乙方应向合并后公司承担赔偿责任。六、员工安置1.乙方的全体员工在合并后公司继续任职，其劳动合同关系自动延续，原劳动合同约定的权利和义务不变。2.合并后公司应按照国家法律法规和政策的要求，为员工缴纳社会保险、住房公积金等，保障员工的合法权益。3.合并后公司应根据员工的工作表现和贡献，制定合理的薪酬福利政策，确保员工的收入水平不低于合并前。七、税务处理1.本次合并涉及的税务事项，双方应按照国家税收法律法规的规定办理。2.乙方应在合并基准日前完成税务清算工作，缴纳应缴纳的税款。3.对于因本次合并产生的税务问题，如双方有约定的，按照约定执行；如无约定的，由双方协商解决。八、保密条款1.双方应对在本次合并过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、财务信息等予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露或使用。2.本条款的保密期限为自本协议生效之日起[X]年。九、违约责任1.若甲方未按照本协议约定支付合并对价或履行其他义务的，应按照未履行部分金额的[X]%向乙方支付违约金，并赔偿乙方因此遭受的损失。2.若乙方未按照本协议约定提供相关文件、资料、财务报表等或履行其他义务的，应按照未履行部分金额的[X]%向甲方支付违约金，并赔偿甲方因此遭受的损失。3.如一方违反本协议的保密条款，应向对方支付违约金人民币[X]元，并赔偿对方因此遭受的损失。如违约金不足以弥补对方损失的，违约方还应继续赔偿对方的损失。十、争议解决1.本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。2.双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。十一、其他条款1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。2.本协议一式[X]份，甲乙双方各执[X]份，具有同等法律效力。3.本协议未尽事宜，双方可另行协商并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。甲方（盖章）：