华晨宝马合资协议书

华晨宝马合资协议书甲方：[华晨汽车集团控股有限公司]法定代表人：[姓名]地址：[公司地址]联系方式：[联系电话]乙方：[宝马（中国）汽车贸易有限公司]法定代表人：[姓名]地址：[公司地址]联系方式：[联系电话]鉴于甲方在中国汽车行业具有丰富的产业资源和市场渠道，乙方在汽车制造技术、品牌影响力及国际市场运营经验方面具有显著优势，双方经友好协商，决定共同出资设立合资公司，开展汽车相关业务。为明确双方的权利义务，特签订本合资协议书。一、合资公司基本信息（一）公司名称[华晨宝马汽车有限公司]（二）公司性质有限责任公司（三）经营范围从事汽车及相关零部件的研发、生产、销售、售后服务以及相关技术咨询等业务（具体经营范围以工商登记机关核准为准）。（四）注册资本合资公司的注册资本为人民币[X]元。二、双方出资方式、数额及期限（一）甲方出资甲方以现金及相关资产作价共计人民币[X]元出资，占合资公司注册资本的[X]%。其中，现金出资人民币[X]元，应在本协议生效后[X]个工作日内足额缴纳至合资公司指定账户；相关资产作价人民币[X]元，应在评估完成且经双方确认后[X]个工作日内办理完毕资产过户手续，并将相关产权证书移交合资公司。（二）乙方出资乙方以现金及相关技术作价共计人民币[X]元出资，占合资公司注册资本的[X]%。其中，现金出资人民币[X]元，应在本协议生效后[X]个工作日内足额缴纳至合资公司指定账户；相关技术作价人民币[X]元，应在双方签订技术转让协议且经相关部门备案后[X]个工作日内完成技术交接，并协助合资公司办理技术相关的登记手续。（三）出资期限双方应按照本协议约定的时间和方式足额缴纳各自的出资。如一方未能按时足额出资，每逾期一日，应按照未出资额的[X]%向合资公司支付违约金；逾期超过[X]日的，守约方有权解除本协议，并要求违约方按照未出资额的[X]%支付违约金，同时违约方应赔偿守约方因此遭受的全部损失。三、双方权利与义务（一）甲方权利义务1.权利按照本协议约定享有合资公司的股权权益，参与合资公司的重大决策，包括但不限于董事会决议事项。有权对合资公司的经营管理情况进行监督，查阅财务会计报告等相关资料。在符合法律法规及本协议规定的前提下，有权转让其持有的合资公司股权。2.义务按照本协议约定及时足额缴纳出资。协助合资公司办理设立及运营过程中所需的各项审批、登记等手续，提供必要的文件和资料。利用自身资源和渠道，为合资公司的产品销售、市场推广等提供支持和便利。遵守国家法律法规及本协议约定，不得从事损害合资公司及乙方利益的行为。（二）乙方权利义务1.权利按照本协议约定享有合资公司的股权权益，参与合资公司的重大决策，包括但不限于董事会决议事项。有权对合资公司的经营管理情况进行监督，查阅财务会计报告等相关资料。在符合法律法规及本协议规定的前提下，有权转让其持有的合资公司股权。负责向合资公司提供先进的汽车制造技术、工艺及管理经验，确保合资公司产品的质量和技术水平具有市场竞争力。2.义务按照本协议约定及时足额缴纳出资。协助合资公司办理设立及运营过程中所需的各项审批、登记等手续，提供必要的文件和资料。负责合资公司产品在国际市场的推广和销售渠道拓展，积极推动合资公司产品的出口业务。遵守国家法律法规及本协议约定，不得从事损害合资公司及甲方利益的行为。四、公司治理结构（一）股东会1.股东会由全体股东组成，是合资公司的最高权力机构。2.股东会行使下列职权：决定合资公司的经营方针和投资计划。选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。审议批准董事会的报告。审议批准监事会或者监事的报告。审议批准合资公司的年度财务预算方案、决算方案。审议批准合资公司的利润分配方案和弥补亏损方案。对合资公司增加或者减少注册资本作出决议。对发行公司债券作出决议。对合资公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。修改合资公司章程。公司章程规定的其他职权。3.股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开[X]次，应当于上一会计年度结束后的[X]个月内举行。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。（二）董事会1.董事会是合资公司的经营决策机构，对股东会负责。董事会由[X]名董事组成，其中甲方委派[X]名董事，乙方委派[X]名董事。董事长由[甲方/乙方]委派，副董事长由[乙方/甲方]委派。2.董事会行使下列职权：召集股东会会议，并向股东会报告工作。执行股东会的决议。决定合资公司的经营计划和投资方案。制订合资公司的年度财务预算方案、决算方案。制订合资公司的利润分配方案和弥补亏损方案。制订合资公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案。制订合资公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。决定合资公司内部管理机构的设置。决定聘任或者解聘合资公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘合资公司副经理、财务负责人及其报酬事项。制定合资公司的基本管理制度。公司章程规定的其他职权。3.董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。（三）监事会1.监事会是合资公司的监督机构，对股东会负责。监事会由[X]名监事组成，其中甲方委派[X]名监事，乙方委派[X]名监事，职工代表监事[X]名。监事会设主席[X]人，由全体监事过半数选举产生。2.监事会行使下列职权：检查合资公司财务。对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。向股东会会议提出提案。依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。公司章程规定的其他职权。3.监事会每[X]个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。（四）经营管理层合资公司设经理一名，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：1.主持合资公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议。2.组织实施合资公司年度经营计划和投资方案。3.拟订合资公司内部管理机构设置方案。4.拟订合资公司的基本管理制度。5.制定合资公司的具体规章。6.提请聘任或者解聘合资公司副经理、财务负责人。7.决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。8.董事会授予的其他职权。五、利润分配与亏损承担（一）利润分配合资公司在每一会计年度结束后，按照中国会计准则及相关法律法规的规定进行财务审计和利润核算。在依法缴纳企业所得税及提取法定公积金、任意公积金后，按照股东的出资比例进行利润分配。利润分配的具体时间和方式由董事会根据公司经营情况拟定方案，并提交股东会审议通过后实施。（二）亏损承担如合资公司在经营过程中发生亏损，双方按照各自的出资比例分担亏损。任何一方不得以其未实际缴纳出资或未足额缴纳出资为由拒绝承担亏损分担责任。六、知识产权归属（一）合资公司经营过程中，利用双方提供的技术、资源等产生的知识产权，包括但不限于专利、商标、著作权等，归合资公司所有。（二）双方应协助合资公司办理知识产权的申请、登记、维护等相关手续，并确保相关知识产权的合法有效。未经合资公司书面同意，任何一方不得擅自使用、转让或以其他方式处分属于合资公司的知识产权。七、保密条款（一）双方应对在合资经营过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、财务信息等予以保密。未经对方书面同意，任何一方不得向第三方披露或使用该等保密信息。（二）本条款的保密期限为自本协议生效之日起[X]年。八、违约责任（一）若一方违反本协议约定，应向对方支付违约金人民币[X]元，并赔偿对方因此遭受的全部损失。如违约行为导致合资公司受损，违约方还应承担对合资公司的赔偿责任。（二）如因不可抗力等不可预见、不可避免的原因导致一方无法履行本协议约定的义务，该方不承担违约责任，但应及时通知对方并提供相关证明文件。九、争议解决（一）本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。（二）双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。十、其他条款（一）本协议