股权作价协议书

股权作价协议书甲方（转让方）：姓名/名称：______________________身份证号/统一社会信用代码：______________________地址：______________________联系方式：______________________乙方（受让方）：姓名/名称：______________________身份证号/统一社会信用代码：______________________地址：______________________联系方式：______________________鉴于甲方拥有[公司名称]（以下简称"目标公司"）的股权，乙方有意受让该股权，经双方友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，就甲方持有的目标公司股权作价转让事宜达成如下协议：一、标的物或服务具体描述（一）股权情况1.甲方持有目标公司[X]%的股权，对应注册资本为人民币[X]元。该股权未设定任何抵押、质押或其他担保权益，亦未被查封、冻结或受到其他任何第三方权利限制。2.目标公司的基本信息如下：公司名称：[公司名称]统一社会信用代码：[具体代码]类型：[有限责任公司/股份有限公司等]法定代表人：[姓名]注册资本：人民币[X]元成立日期：[成立日期]经营范围：[详细经营范围]公司登记机关：[登记机关名称]公司住所地：[公司注册地址]（二）股权作价依据1.双方同意，本次股权作价以目标公司截至[评估基准日]的经审计的净资产为基础，并结合目标公司的市场前景、行业地位、盈利能力等因素综合确定。经双方认可的具有资质的评估机构[评估机构名称]出具的《资产评估报告》（报告编号：[报告编号]）显示，目标公司截至[评估基准日]的净资产评估值为人民币[X]元。双方协商确定本次股权的转让价格为人民币[X]元（大写：[大写金额]）。二、权利义务（一）甲方权利义务1.权利有权按照本协议约定收取股权转让价款。有权要求乙方按照本协议约定履行相关义务。在股权转让完成前，有权依据法律法规及公司章程规定行使股东权利。2.义务向乙方如实披露目标公司的财务状况、经营状况、资产状况、债权债务状况等所有与公司相关的重要信息，保证所披露信息真实、准确、完整，不存在任何虚假陈述、隐瞒或重大遗漏。如因甲方未如实披露导致乙方遭受损失的，甲方应承担全部赔偿责任。确保拟转让的股权不存在任何权利瑕疵，包括但不限于未设定抵押、质押、担保等他项权利，未被查封、冻结或受到其他第三方权利限制等。如因股权存在权利瑕疵导致乙方无法顺利受让股权或遭受损失的，甲方应承担全部赔偿责任。协助乙方办理股权过户的相关手续，包括但不限于签署股权转让协议、股东会决议、公司章程修正案等文件，提供办理股权变更登记所需的全部资料，并积极配合乙方完成工商行政管理部门及其他相关部门的审批、登记手续。办理股权过户手续所需的费用，按照法律法规及相关部门的规定由双方各自承担。在股权转让完成前，妥善保管目标公司的资产、印章、财务资料等，不得擅自处置目标公司的任何资产，不得进行有损目标公司利益或乙方利益的行为。如因甲方擅自处置目标公司资产或实施有损目标公司利益或乙方利益的行为导致乙方遭受损失的，甲方应承担全部赔偿责任。促使目标公司按照法律法规及公司章程的规定召开股东会，审议通过本次股权转让事宜，并办理相关决议文件。负责处理与本次股权转让相关的目标公司内部决策程序，确保股权转让符合法律法规及公司章程的规定，并取得其他股东的同意或放弃优先购买权等相关手续。（二）乙方权利义务1.权利有权要求甲方按照本协议约定履行相关义务，包括但不限于如实披露目标公司信息、协助办理股权过户手续等。在股权转让完成后，依法享有目标公司相应股权所对应的权利，包括但不限于资产收益权、重大决策权、选择管理者权等。有权对目标公司的财务状况、经营状况等进行监督和检查，查阅目标公司的财务账簿、会计凭证等相关资料。2.义务按照本协议约定的时间和方式向甲方支付股权转让价款。向甲方提供办理股权过户手续所需的全部资料，并积极配合甲方完成工商行政管理部门及其他相关部门的审批、登记手续。办理股权过户手续所需的费用，按照法律法规及相关部门的规定由双方各自承担。在股权转让过程中，遵守法律法规及公司章程的规定，诚实守信，不得采取欺诈、胁迫等不正当手段损害甲方或其他第三方的利益。如因乙方原因导致本协议无法履行或乙方违反本协议约定的，乙方应承担相应的法律责任，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。三、股权转让价款及支付方式（一）股权转让价款乙方应向甲方支付的股权转让价款为人民币[X]元（大写：[大写金额]）。（二）支付方式1.分期支付本协议签订之日起[X]个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款的[X]%作为定金，即人民币[X]元（大写：[大写金额]）。目标公司完成股权变更登记手续之日起[X]个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款的[X]%，即人民币[X]元（大写：[大写金额]）。目标公司完成股权变更登记手续之日起[X]个月内，乙方对目标公司进行全面尽职调查，如未发现目标公司存在重大问题或潜在风险，且目标公司的经营状况、财务状况等符合本协议约定的，乙方向甲方支付剩余股权转让价款，即人民币[X]元（大写：[大写金额]）。2.一次性支付乙方应在本协议签订之日起[X]个工作日内，将全部股权转让价款一次性支付至甲方指定的银行账户。（三）银行账户信息1.甲方收款账户开户银行：______________________账户名称：______________________银行账号：______________________2.乙方付款账户开户银行：______________________账户名称：______________________银行账号：______________________四、股权过户（一）过户时间双方同意，在乙方按照本协议约定支付完毕全部股权转让价款（或按照分期支付方式支付至相应阶段的款项）后，甲方应积极协助乙方在[X]个工作日内办理股权过户手续，将甲方持有的目标公司股权变更登记至乙方名下。（二）过户手续办理1.甲方应负责准备办理股权过户所需的全部文件资料，包括但不限于股权转让协议、股东会决议、公司章程修正案、股东身份证明等，并确保文件资料的真实性、合法性和完整性。2.乙方应积极配合甲方办理股权过户手续，提供必要的协助和支持，包括但不限于签署相关文件、提供身份证明等。3.双方应共同向工商行政管理部门及其他相关部门申请办理股权变更登记手续，并按照相关部门的要求缴纳各项费用。（三）股权变更登记完成的标志以工商行政管理部门核发的载有乙方为目标公司股东的《营业执照》为准，视为股权过户完成。五、违约责任（一）甲方违约责任1.若甲方未按照本协议约定如实披露目标公司信息，或所披露信息存在虚假陈述、隐瞒或重大遗漏，导致乙方遭受损失的，甲方应按照本协议转让价格的[X]%向乙方支付违约金，并赔偿乙方因此遭受的全部损失。2.若甲方拟转让的股权存在权利瑕疵，导致乙方无法顺利受让股权或遭受损失的，甲方应按照本协议转让价格的[X]%向乙方支付违约金，并赔偿乙方因此遭受的全部损失。如因股权权利瑕疵导致本协议无法履行的，甲方应双倍返还乙方已支付的定金。3.若甲方未按照本协议约定协助乙方办理股权过户手续，或拖延办理股权过户手续的，每逾期一日，甲方应按照本协议转让价格的万分之[X]向乙方支付违约金。逾期超过[X]日的，乙方有权解除本协议，甲方应双倍返还乙方已支付的定金，并赔偿乙方因此遭受的全部损失。4.若甲方在股权转让完成前擅自处置目标公司资产，或实施有损目标公司利益或乙方利益的行为，导致乙方遭受损失的，甲方应承担全部赔偿责任，并按照本协议转让价格的[X]%向乙方支付违约金。（二）乙方违约责任1.若乙方未按照本协议约定的时间和方式支付股权转让价款，每逾期一日，乙方应按照未支付金额的万分之[X]向甲方支付违约金。逾期超过[X]日的，甲方有权解除本协议，乙方已支付的定金不予退还，同时乙方应按照本协议转让价格的[X]%向甲方支付违约金。2.若乙方未按照本协议约定配合甲方办理股权过户手续，或拖延提供办理股权过户所需资料的，每逾期一日，乙方应按照本协议转让价格的万分之[X]向甲方支付违约金。逾期超过[X]日的，甲方有权解除本协议，乙方已支付的定金不予退还，同时乙方应按照本协议转让价格的[X]%向甲方支付违约金。3.若乙方在股权转让过程中采取欺诈、胁迫等不正当手段损害甲方或其他第三方利益，导致本协议无法履行或甲方遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任，并按照本协议转让价格的[X]%向甲方支付违约金。（三）其他违约责任如一方违反本协议约定的其他条款，应承担因此给对方造成的全部损失，并按照本协议转让价格的[X]%向对方支付违约金。六、争议解决（一）协商解决本协议履行过程中如发生争议，双方应首先友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。（二）法律适用本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。七、其他条款（一）协议生效本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。本协议一式[X]份，甲乙双方各执[X]份，目标公司留存[X]份，报工商行政管理部门及其他相关部门备案[X]份，每份具有同等法律效力。（二）保密条款双方应对在本协议签订及履行过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密及其他机密信息予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露或使用。本条款的保密期限为自本协议生效之日起[X]年。（三）通知条款1.本协议双方的联系方式如下：甲方联系方式：联系人：______________________地址：______________________电话：______________________电子邮箱：______________________乙方联系方式：联系人：______________________地址：______________________电话：______________________电子邮箱：______________________2.一方如需向另一方发出通知，应以书面形式（包括但不限于信件、传真、电子邮件等）按照上述联系方式送达对方。如采用电子邮件方式送达的，邮件发送成功即视为送达；如采用邮寄方式送达的，以挂号信或特快专递发出后[X]个工作日视为送达。如一方联系方式发生变更，应及时书面通知另一方，否则由此导致的通知无法送达的责任由变更方承担。（四）协议变更与解除1.本协议的任何变更或补充需经双方书面协商一致，并签订书面协议。变更或补充协议作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。2.在履行本协议过程中，若出现法律法规规定或双方约定的解除情形，一方有权解除本协议。解除协议的通知应以书面形式送达对方，自通知送达之日起本协议解除。协议解除后，双方应按照法律法规及本协议约定处理善后事宜。（五）不可抗力1.本协议所称不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、政府行为、社会异常事件等。2.若一方因不可抗力事件不能履行本协议