【“混改”后的云南白药公司治理及效果分析】6700字

“混改”后的云南白药公司治理及效果分析综述目录TOC\o"1-3"\h\u3063“混改”后的云南白药公司治理及效果分析综述 186901公司治理结构优化 1215662公司治理作用分析 3226743公司治理作用下的财务绩效表现 61公司治理结构优化（1）股权结构的优化云南白药的“混改”对股权结构的优化体现在以下三个层面：第一个层面，引入战略投资者、员工持股和股权激励的改革路径实现了股权结构多元制衡。如下图5-5和5-6所示，云南白药在两次的增资扩股中始终对上市公司均衡持股。第一阶段在白药控股层面引入战略投资者新华都实现了股权结构的“二元”制衡，其后引入江苏鱼跃实现“三元”制衡。而白药控股层面均衡的股权安排也为第二阶段整体上市之后云南白药实现“无实际控制人”模式奠定了基础。从下图5-6可以看出，云南白药在吸收合并白药控股之后，股权结构呈现出以下特点：第一，股权结构更加多元化。“混改”前云南白药的股东主要为国有法人股；“混改”后，形成国有资本、民营资本、境外资本共同发展的局面，非国有资本甚至超过了国有资本，从而实现有效改革。第二，股权结构更加制衡，前十大股东持股合计持股超过70%，整体股权集中度较高，但又不集中于某一股东，由此避免了股权过于分散而导致的公司治理混乱、过于集中某一大股东而产生的利益侵害。第二个层面，委托代理链条缩短。整体上市改革路径所带来的股权结构的优化最明显的体现就是缩短了委托代理链条。“混改”前，云南白药集团经历了四级控制到三级控制的转变，但母公司层面引入战略投资者之后，也只能是间接持股，这极大地削弱了非国有股东的投资积极性。事实上，民营资本同意接受战略投资者的身份，很大的原因在于国企“混改”给予其所有者才能拥有的权利，一定程度上促使民营资本与国有资本的共存，这也正是云南白药实施第二阶段“混改”路径的真正动机。通过整体上市，国资委、新华都及江苏鱼跃由原来的间接持股，转变为对上市公司直接持股，强化了股东作为公司所有者的权利，避免委托代理链条冗长导致“所有制缺位”现象。第三个层面，国有股权管理集中化。云南省国资委将所持云南白药股份转移至国有股权管理公司，将股权交由市场主体集中管理运营，在盘活存量资产的同时，实现国有资本的市场化运作。通过此举，将政府和企业真正分离，深入推进国有资本管理从“管企业”向“管资本”的转化，云南省国有资产管理特色“淡马锡”模式也应运而生，为国企改革提供了成功范本。图5-5第一阶段股权结构变化资料来源：上市公司2015年和2016年年报图5-6第二阶段“混改”股权结构变化资料来源：上市公司2019年年报（2）董事会结构优化“混改”之前，白药控股并没有成立董事会，公司的人事管理、经营决策、投融资等事项均由国资委“拍板”，国资委的权责利界定不清，权力得不到有效的制约。第一阶段混改结束后，白药控股随即成立董事会，共5名成员，分别代表国资委、新华都与江苏鱼跃，董事会出现“二二一”的现象，如下图5-7所示。第二阶段云南白药吸收白药控股之后，又对董事会进行了新的调整，由5人增加至10人，董事会成员增加，来源也更加多元化，从董事履职背景来看，国资委代表有2名、新华都代表2名，云南合和1名，打破了原有董事会结构中国资委“一言堂”局面，董事会中形成各方资本力量相互制衡局面。此外，董事会重新选举产生四个专门委员会。其中战略、审计、薪酬委员会均有外部董事参与，董事会具有较强的独立性，进一步发挥董事会在重大的决策、人员选聘与考核，日常监督审核等权利方面的重大作用，也使得董事会分工更加明确，权责界定更为清晰。此外，云南白药在董事会中引入联席董事长制度，董事会出现两位董事长，分别代表了国资方面和民营资本方面，这样的董事会安排致使任一方都不能独断专行，更有利于提高董事会决策效率。图5-7第一阶段混改后母公司董事会成员图5-8第二阶段混改后云南白药董事会成员资料来源：2016年及2019年年报及作者整理（3）监事会结构优化“混改”以前，白药控股并没有建立真正意义上内部监督，公司虽设有监事会，但成员主要由国资委委派，监事会成员单一，而且在职能上与党委、纪委等外部监督作用重合，难以避免出现“多头”监督、重复监督和监督不到位等问题。第一阶段混改完成以后，监事会加入三名来自国资委以外利益主体的成员，监督主体的积极性更强，责任更加明确，能更好的践行监督之责。整体上市之后，云南白药对监事会人员进行了新的调整。截至2019年底，6名监事成员构成云南白药监事会，职工监事代表有2名，股东监事中除了国资委与原有股东平安人寿的监事代表除外，新华都与江苏鱼跃也派出监事代表，如此监事会安排既满足了不同利益主体的需求，也使监事会机制更加完善，监事会可以更好的履行职责。同时，民营资本方与国资委分别担任监事会主席与副主席，确保国有资本具有一定的监督效力。2公司治理作用分析公司治理作用主要体现在监督作用和激励作用上，而云南白药正是通过完善股权结构，优化监督机制和激励机制，进而使公司治理的监督作用和激励作用发挥到最大，具体体现如下：（1）监督作用发挥第一，强化股东层面监督能力。云南白药通过引入新华都和江苏鱼跃，改变了单一国有控股局面，形成股东层面的相互制衡局面，在确保重大事项上国有资本的表决权、国有资产不发生损失的情形之下，激发了民营股东投身公司治理的主观能动性，使得他们有意愿也有能力参与公司治理；此外，通过实施员工持股、股票期权等举措，赋予企业内部人员在公司治理中更多的权利，进一步凝聚中小股东力量，从而有效降低了大股东侵害中小股东利益的可能性。如下图5-9所示，2016年实施“混改”以来，伴随股权结构的优化，广大股东尤其是中小股东的参会积极性水涨船高，参会人数空前高涨，代表的股东力量也逐年递增。中小股东积极参与公司治理，进一步强化了股东的监督能力，保障股东利益不受侵害。图5-9“混改”后股东参会情况资料来源：2016-2019年股东大会决议公告第二，提高董事会核心地位。在董事会与监事会中新华都和江苏鱼跃皆派出代表，伴随着民营资本加入到董事会，打破了董事会中大股东代表“一言堂”的局面，董事会话语权也水涨船高，董事会核心地位得到巩固。此外，云南白药董事会中均衡的力量对比，使得任一利益主体均无法独立做出相关事项的最终决定，相应的也不可能出现前十大股东任何一方单独控制董事会决策的可能，在未来也不易出现董事会无法形成重大决策的可能性，董事会决策能力得到提升。例如，2019年董事会共召开九次会议，审议事项19项，均获得了通过。2020年，董事会共召开十三次会议，审议事项47项，均获得通过，但国有股权代表方对涉及到公司重大的6项投资事项均投了反对票。国有股权管理方出于对国有资产流失的担忧，对投资事项的合规性与有效性进行质疑，在不断的质疑与完善的过程中不断提升决策效率。事实上，在董事会的决策过程中，民营资本方与国有资本方分别扮演着不同角色，民营资本方擅长抓住机遇，快速决策，国资委方则更加谨慎，扮演监督者的决策，而科学的决策正是在不同角色之间的争论、协商、妥协的过程中产生。第三，“均衡股权”下的股东制衡机制强化了董事会与监事会的独立性和对经理人的内部监督，也在一定程度上约束了管理层的非理性行为，减少“内部人控制”程度，降低层层代理成本，从而实现股东价值最大。监督作用与财务绩效的具体关系如下图5-10所示。图5-10公司治理的监督作用机制（2）激励作用发挥混合所有制改革之后，云南白药形成了较为完善的激励制度。从激励方式来看，员工持股、薪酬激励与股权激励相结合，激励形式更加多元化；从激励对象来看，不仅包括董监高等人员，也包括对公司发展有重大贡献的核心业务骨干，技术人才等，激励对象更有针对性；从激励的时效性来看，短期激励与长效激励协同作用，避免了激励作用的“中断”，产生长期影响作用；从实施情况来看，薪酬改革之后，总人均薪酬与董监高人均薪酬相较之前有了明显的增长。如下表所示；2016年之前，人均薪酬不超过15万元，2018年人均薪酬达到16.84万元，人均增加2万多。变化最明显的是董监高的薪酬，2016年实施“混改”之后，董监高人均薪酬较2015年增加29万元，增长率达到101.7%，2018年实施薪酬激励之后，人均薪酬再创新高。此外，伴随着公司股价的上升，员工持有的本公司股票价值也得到了增值，员工的收入水平将进一步提高。那么，在激励实施到位的前提下，激励作用发挥情况如何表现呢？表5-2云南白药薪酬改革前后变化日期总人均薪酬（万元）董事、监事和高管人均薪酬（万元）201413.7628.76201513.7431.52201614.7028.82201711.5358.14201816.8462.77201914.7060.57202022.31321.88数据来源：国泰安数据库云南白药实施的激励举措所产生的激励作用体现在以下几个方面：第一，有利于稳定现有的核心团队，减少人才流失的同时也吸引优秀人才加入，为企业发展输入新鲜血液。如下图5-11所示，2014-2016年间，员工数量不断增加，同时员工受教育程度也在提升，大学本科及本科以上的人员数量占比超过了44%，2018年实施一系列激励措施之后，核心员工的流失率下降，员工数量稳定增长，员工的整体素质也在不断的提升。图5-11云南白药员工人数及受教育程度数据来源：2014-2020年公司年报第二，有利于激发员工工作积极性，营造相互竞争的工作氛围，从而提升人力资源效率。本文选用人均营业收入和人均资本投资回报率指标衡量云南白药实施激励措施之后的效率变化。如下图5-12所示，实施“混改”后，人均产出连续6年递增，2020年人均营业收入达到402.69万，较2014年增长50.59%；此外，伴随着人力资源投入的增加，投资回报率也有了明显的上升，2020年人均资本投资回报率达到2.86，较2016年增长21.43%。由此可知，云南白药实施的内部激励措施有效提升了公司人力资源使用效率。图5-12云南白药员工人数及受教育程度数据来源：国泰安数据库3公司治理作用下的财务绩效表现上文主要分析了云南白药实施“混改”后的公司治理结构及治理作用，而公司治理的监督作用与激励作用最终会影响到企业的财务绩效状况，这也是国企实施“混改”的最终目标。因此，为了更加全面反映“混改”后公司治理作用下的财务绩效表现，本文选用经济附加值指标EVA进行深入分析。EVA是评价企业绩效常用的指标之一，是财务管理目标中股东价值最大化的重要体现，其很好地将资本收益与资本成本相结合。事实上，当前混合所有制改革的财务优势正是不同资本力量之间优势互补，使得综合资本成本不断降低，单位资本的产出效率提升，企业价值实现增值。云南白药的混合所有制改革，对股东层面影响最为明显，民营股东投入大量资金加入到云南白药，最想要获得的是投入资本的增值，而经济增加值EVA指标的核心理念正是对所有者投入资本机会成本的一种补偿，是股东价值增值的体现，因此选用该指标进行绩效分析具有一定的代表性。根据国资委第三次修订的经济增加值考核细则的指示：经济增加值(EVA)=调整后的税后营业净利润-调整后的资本总额×加权平均资本成本公式（5-1）其中：调整后的税后营业净利润代表着公司当前经营获利水平；调整后资本总额是公司投入的债务资本与权益资本之和；加权平均资本成本率表示公司各项资本的平均成本率。若最终的计算结果显示经济增加值EVA为正值，表明企业创造了超额利润，并且指标值越大，获利能力越强，股东的获利也就越大，企业价值得到增值；若经济增加值为负值，表明企业获利能力不足，收益难以弥补成本，所有者投入资本的最低报酬率难以实现，企业价值受损。（1）税后营业净利润调整由于传统的利润表项目反映的是企业在会计期间实现的收益，会受到企业不同的会计政策和会计估计方法的选择的影响，为了更加真实反映企业利润，需要对财务报表部分会计科目的进行调整，其调整过程如下所示：税后净营业利润=营业利润-所得税费用+利息支出+资产减值损失+递延所得税负债增加额-递延所得税资产增加额公式（5-2）根据公式5-3所计算的云南白药税后营业净利润如下表所示：表5-3云南白药税后营业净利润计算过程单位：万元项目2015年2016年2017年2018年2019年2020年营业利润316824.00331983.00362072.00383199.00474298.00681200.00所得税费用45971.0046662.0048931.0053642.0055314.00129010.00利息支出7879.1212490.5012788.2619430.6612558.210.00资产减值损失1862.00-82.006483.005807.00-20097.890.00递延所得税负债增加额0.0057.060.00820.0012490.0016628.29递延所得税资产增加额760.677014.002974.001720.0017779.0011030.97税后营业净利润279829.45290772.56329438.26353894.66406151.32557787.32数据来源：根据年报数据计算整理根据上表计算结果可以看出“混改”后企业税后营业净利润持续增长，年平均增长率达到11.56%，盈利能力不断提升。营业利润的增加一方面得益于产品市场的良好发展态势，以云南白药牙膏及气雾剂为主打的工业自制品依然保持竞争优势，销售收入稳步增加，但表现更突出的是批发零售产品，其销售收入增长速度较快，发展势头良好；另一方面，引入民营资本后经营效率提升，产品成本得到有效控制，单位产品成本下降，利润空间逐步扩大。（2）资本总额调整后资本总额=所有者权益合计+负债合计-在建工程净额-无息流动负债公式（5-3）为了反映动态的资本成本，本文运用年度平均资本总额计算方式，即资本总额=（年初+年末）/2。根据公式所计算的云南白药资本总额如下表所示：表5-4云南白药资本总额计算过程单位：万元项目2015年2016年2017年2018年2019年2020年负债合计576313.50874311.94955961.311045510.061155814.131687542.78所有者权益合计1352780.531584352.661814291.751992248.953809990.783834402.04在建工程净额21560.7013738.0814480.7361051.3197029.0338712.23无息流动负债465610.65672462.62752436.94841700.11970138.181076401.61调整后的资本总额1441922.681772463.912003331.392135007.583898637.704406826.99平均资本总额1334506.611607193.301887899.652069171.483016822.644152732.35数据来源：国泰安数据库及计算整理由上表可以看出，云南白药资本投入逐年递增，年平均增长率达到43.45%。2020年资本总额为415亿之多，较2015年增加了3倍，其中绝大部分是由于权益资本增加所致。一方面，云南白药通过定向增资的方式引入战略投资者，使得企业的股权资本增加，2017年股权资本较2015年增加46亿，2018年通过吸收合并，进一步扩大了股权资本规模，股权资本总额较合并之前增加180多亿；另一方面，企业也开始积极实施债务融资，使得投资总额增加，资本结构也更加趋于合理。（3）加权平均资本成本本文借鉴国际学术界的通常做法，采用WACC估算模型对云南白药的资本成本进行估算，具体计算公式如下：QUOTE×QUOTE＋QUOTE×QUOTE公式（5-4）其中，WACC用来表示加权平均资本成本，Ke表示股权资本成本，Kd表示债务资本成本，Ｅ表示股权的价值，Ｄ表示债务的价值，T表示企业适用的所得税税率。①股权资本成本股权资本成本计算公式为：QUOTE＝QUOTE＋β（QUOTE－QUOTE）公式（5-5）Rf表示市场无风险利率（本文以一年银行定存利率表示），Rm表示证券市场平均收益率，本文用我国GDP增长速率表示，β表示系统风险（最近250个交易日流通市值加权），（Rm－Rf）表示市场风险溢价。具体的计算过程如下表：表5-5云南白药权益资本成本计算过程项目2015年2016年2017年2018年2019年2020年无风险收益率1.5%1.5%1.5%1.5%1.5%1.5%市场风险β系数0.730.710.850.700.870.86风险溢价1.40%1.20%1.40%1.10%4.80%0.80%股权资本成本1.46%1.20%6.07%1.07%1.67%2.19%数据来源：国泰安数据库及计算整理②债务资本成本云南白药的有息负债主要以短期负债、长期借款与应付债券为主，其中短期负债包括短期借款以及一年内到期的长期借款，短期借款利率根据年报中披露的利率与借款额加权平均所得；长期借款大多为财政性借款，部分借款目前已经逾期，利率披露不全，因此本文以5年期银行贷款利率表示；此外，云南白药分别在2014年和2016年发行了两类长期债券，其票面利率可以从年报中获知。最后通过加权平均算法计算的债务资本成本如下表所示：表5-6云南白药债务资本成本计算过程单位：万元项目2015年2016年2017年2018年2019年2020年短期负债0.002000.001000.00179908.08409898.87288337.21利率0.00%7.03%4.35%4.01%4.01%4.24%长期借款610.00610.00250.00250.00360.003660.00利率4.75%4.75%4.75%4.75%4.75%4.75%应付债券89716.08179527.92179527.920.000.000.00利率1.08%4.02%4.02%0.00%0.00%0.00%债务资本成本1.08%4.05%4.02%4.01%4.01%4.25%数据来源：国泰安数据库及计算整理根据公式（5-4）计算的企业加权平均资本成本如下表所示：表5-7云南白药加权平均资本成本计算过程单位：万元项目2015年2016年2