企业单位吸收合并协议书

企业单位吸收合并协议书甲方（吸收方）：名称：__________________统一社会信用代码：__________________法定代表人：__________________地址：__________________联系方式：__________________乙方（被吸收方）：名称：__________________统一社会信用代码：__________________法定代表人：__________________地址：__________________联系方式：__________________鉴于甲方和乙方有意进行企业吸收合并，根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，甲乙双方经友好协商，达成如下协议：一、吸收合并的定义与方式1.本协议所称吸收合并，是指甲方吸收乙方，乙方解散并注销法人资格，甲方存续并承继乙方的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务。2.本次吸收合并采用[具体吸收合并方式，如甲方以[具体对价方式，如现金、股权等]对乙方进行吸收合并]的方式进行。二、合并基准日本次吸收合并的基准日为[具体日期]。基准日的确定对于明确双方的资产、负债等状况具有重要意义，双方同意以该基准日的财务状况、业务状况等作为本次吸收合并相关事项的核算依据。三、标的企业的基本情况（一）乙方资产情况1.固定资产乙方拥有的固定资产包括但不限于土地、房屋建筑物、机器设备等。具体如下：土地：位于[土地详细地址]，土地面积为[X]平方米，土地性质为[土地性质，如出让、划拨等]，土地用途为[土地用途，如工业、商业等]，土地使用权证号为[具体证号]。房屋建筑物：包括位于[房屋详细地址]的[具体房屋名称及用途，如办公楼、厂房等]，建筑面积共计[X]平方米，房产证号分别为[具体证号]。机器设备：主要包括[列举主要机器设备名称及型号，如生产流水线设备、加工机床等]，设备购置时间为[购置时间范围]，设备现状良好，能够正常运行。2.流动资产乙方的流动资产主要包括货币资金、应收账款、存货等。截至基准日，货币资金余额为[X]元，主要存放于[开户银行名称及账号]；应收账款账面余额为[X]元，账龄结构为[具体账龄分布情况]；存货账面价值为[X]元，主要包括[存货明细，如原材料、在产品、产成品等的种类及数量]。3.无形资产乙方拥有的无形资产包括但不限于商标、专利、著作权等。具体如下：商标：拥有"[商标名称]"商标，商标注册号为[具体注册号]，核定使用商品/服务类别为[具体类别]，商标有效期至[到期日期]。专利：拥有专利号为[具体专利号]的[专利名称及类型，如发明专利、实用新型专利等]专利，专利有效期至[到期日期]。著作权：拥有[著作权名称及登记号]的著作权，登记日期为[登记日期]。（二）乙方负债情况1.银行贷款乙方截至基准日存在银行贷款余额为[X]元，贷款银行包括[列举贷款银行名称]，贷款期限为[贷款起止日期]，贷款利率为[具体利率]。2.应付账款乙方应付账款账面余额为[X]元，主要应付对象包括[列举主要应付账款债权人名称]，账龄结构为[具体账龄分布情况]。3.其他负债乙方还存在其他负债，如应付职工薪酬[X]元、应交税费[X]元、其他应付款[X]元等，具体明细以基准日财务报表为准。（三）乙方业务情况1.经营范围乙方主要从事[详细描述乙方的经营范围，如生产、销售[具体产品名称]等]业务。2.客户资源乙方拥有稳定的客户群体，主要客户包括[列举主要客户名称]，与客户建立了长期稳定的合作关系，客户分布于[客户地域分布情况]。3.业务资质乙方具备开展其业务所需的相关资质证书，包括但不限于[列举业务资质证书名称及证书编号]。（四）乙方人员情况1.员工总数乙方现有员工共计[X]人，其中管理人员[X]人、技术人员[X]人、生产人员[X]人、销售人员[X]人等。2.人员安置本次吸收合并完成后，乙方员工将按照甲方的规定和要求进行安置。甲方将根据实际业务需要，对乙方员工进行合理安排，原则上保持乙方员工原有的工作岗位和薪酬待遇[具体调整方式及期限，如在一定期限内保持不变，之后根据甲方薪酬体系进行调整等]。四、双方权利与义务（一）甲方权利与义务1.权利有权对乙方的资产、负债、业务、人员等情况进行全面调查和了解。有权要求乙方按照本协议的约定提供相关资料和文件。在吸收合并完成后，有权承继乙方的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务。2.义务按照本协议约定的方式和时间向乙方支付吸收合并的对价。负责办理本次吸收合并所需的各项审批手续和登记手续。妥善安置乙方员工，保障员工的合法权益。对乙方的资产进行合理管理和运营，确保资产的安全和增值。（二）乙方权利与义务1.权利有权要求甲方按照本协议的约定履行义务。在吸收合并完成前，有权继续正常经营乙方业务，但应遵守法律法规和本协议的相关规定。有权获得甲方按照本协议约定支付的吸收合并对价。2.义务向甲方如实提供乙方的资产、负债、业务、人员等真实、准确、完整的资料和文件。协助甲方办理本次吸收合并所需的各项审批手续和登记手续。负责处理乙方未了结的业务和债权债务，确保在吸收合并完成前乙方的业务和财务状况稳定。按照甲方的要求配合完成乙方员工的安置工作。五、吸收合并的对价及支付方式1.吸收合并对价甲方以[具体对价方式及金额，如向乙方股东支付现金[X]元，并以甲方[具体数量及比例]的股权作为对价支付给乙方股东，股权价值经评估确定为[X]元，吸收合并对价总计[X]元]作为本次吸收合并的对价。2.支付方式现金支付甲方应在本协议生效后的[具体期限，如10个工作日内]，将现金对价支付至乙方指定的银行账户。股权支付甲方应在本协议生效后的[具体期限，如30个工作日内]，完成向乙方股东的股权过户手续，将相应股权登记至乙方股东名下。六、资产交接与债务承担1.资产交接双方应在本协议生效后的[具体期限，如15个工作日内]，共同进行资产交接工作。乙方应编制详细的资产清单，并向甲方移交相关资产的产权证书、合同协议、财务资料等文件。甲方应在接收资产后进行认真核对，如发现资产存在与清单不符或其他问题，应及时通知乙方，乙方应负责在[具体期限，如5个工作日内]予以解决。2.债务承担本次吸收合并完成后，乙方的全部债务由甲方承担。甲方应按照相关法律法规和合同约定，负责清偿乙方的债务。对于乙方已发生但未在基准日财务报表中体现的潜在债务，如因乙方故意隐瞒或重大过失导致的，乙方应承担相应的赔偿责任。甲方在承担该等债务后，有权向乙方追偿。七、税务处理1.本次吸收合并所涉及的税务事项，双方应按照国家税收法律法规的规定执行。双方应积极配合，依法履行各自的纳税义务。2.如因本次吸收合并产生的税务问题导致一方遭受损失的，由责任方承担相应的赔偿责任。八、违约责任1.若甲方未按照本协议约定的时间和方式支付吸收合并对价，每逾期一日，应按照未支付金额的[X%]向乙方支付违约金。逾期超过[具体期限，如30日]的，乙方有权解除本协议，并要求甲方返还已接收的乙方资产，同时甲方应按照吸收合并对价总额的[X%]向乙方支付违约金。2.若乙方未按照本协议约定如实提供相关资料和文件，或未协助甲方办理吸收合并所需的审批手续和登记手续，每逾期一日，应按照吸收合并对价总额的[X%]向甲方支付违约金。因乙方原因导致本次吸收合并无法按时完成或给甲方造成损失的，乙方应承担全部赔偿责任。3.如一方违反本协议约定的其他义务，应承担因此给对方造成的全部损失。九、争议解决1.本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。2.双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。十、其他条款1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。2.本协议一式[X]份，甲乙双方各执[X]份，具有同等法律效力。3.本协议未尽事宜，双方可另行协商并签订补充