重塑股份律师工作报告

重塑股份律师工作报告

关于[重塑股份具体名称]首次公开发行股票并上市的律师工作报告致：[发行人名称][律师事务所名称]接受[发行人名称]（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本律师工作报告。一、律师应声明的事项1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。2.本所律师仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表评论。在本报告中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本所律师依法对与本次发行上市有关的法律问题发表的意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。3.发行人已向本所保证，其已经向本所提供了为出具本报告所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签字和/或盖章均真实、有效，有关副本材料或者复印件与原件一致。4.对于本报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本报告。5.本报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。二、发行人概况1.发行人基本情况-发行人名称：[发行人全称]-注册资本：[具体金额]-法定代表人：[姓名]-成立日期：[成立年月日]-住所：[公司注册地址]-经营范围：[详细经营范围]2.发行人历史沿革-发行人设立以来的股权变动情况，包括设立时的股权结构、历次增资、股权转让等情况，并说明相关程序是否符合法律法规及公司章程的规定。-对发行人历史上存在的股权代持、出资不实等可能影响公司股权清晰和规范运作的情况进行核查并说明解决情况。3.发行人的控股股东和实际控制人-发行人控股股东为[控股股东名称]，持有发行人[X]%的股份。实际控制人为[实际控制人姓名]，通过[控制方式]对发行人实施控制。-对控股股东和实际控制人的基本情况进行介绍，包括其履历、控制的其他企业情况等，并说明其最近三年内是否发生变更。三、本次发行上市的批准和授权1.发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，决议内容包括本次发行股票的种类、数量、发行价格、募集资金用途等事项，该等决议合法有效。2.发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市的相关事宜，授权范围、程序符合法律法规及公司章程的规定。3.经本所律师核查，截至本报告出具日，发行人本次发行上市尚需获得中国证监会的核准以及证券交易所的审核同意。四、发行人的主体资格1.发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，其设立及历次变更均履行了必要的法律程序，符合法律法规的规定。2.发行人持续经营时间已超过[具体年限]，符合《首发管理办法》对发行人持续经营时间的要求。3.发行人的注册资本已足额缴纳，股东的出资方式、出资时间等符合法律法规及公司章程的规定，不存在出资不实或其他影响发行人主体资格的情形。4.发行人的生产经营活动符合法律法规和公司章程的规定，经营范围和经营方式符合国家产业政策，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。5.发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》的相关要求。五、发行人的独立性1.资产独立情况-发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的生产经营场所、设备、商标、专利等资产，资产产权清晰，不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。2.人员独立情况-发行人的高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。-发行人建立了独立的劳动、人事及薪酬管理体系，与员工签订了劳动合同，独立进行员工的招聘、培训、考核和薪酬发放等工作。3.财务独立情况-发行人设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，能够独立进行财务决策。-发行人在银行独立开立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人依法独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情况。4.机构独立情况-发行人建立了健全的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会等机构，并制定了相应的议事规则。各机构独立运作，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。5.业务独立情况-发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。发行人拥有独立开展业务所需的人员、技术、设备和经营资质，具备直接面向市场独立经营的能力。六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）1.发起人的主体资格-发行人的发起人为[发起人的名称]，各发起人均具有完全民事行为能力，符合法律法规规定的作为发起人的条件。-各发起人的出资方式、出资时间等符合法律法规及发起人协议的规定，不存在出资不实或其他影响发起人资格的情形。2.股东的情况-对发行人现有股东进行逐一介绍，包括股东的名称、持股比例、股东性质等情况。-说明发行人股东之间是否存在关联关系，是否存在委托持股、信托持股等特殊股权安排。3.实际控制人情况-如前文所述，详细阐述发行人实际控制人的情况，包括其控制发行人的方式、控制的其他企业情况以及是否存在潜在利益冲突等。七、发行人的股本及其演变1.发行人设立时的股本情况-发行人设立时的注册资本为[设立时注册资本金额]，由[发起人名称]以[出资方式]出资认购，股本结构为[具体说明各发起人持股数量及比例]。设立时的出资已经过[验资机构名称]验资，并出具了验资报告，出资程序合法合规。2.发行人历次股本演变情况-对发行人自设立以来的历次增资、股权转让等股本变动情况进行详细说明，包括变动时间、变动原因、涉及的股东、增资或转让的价格、资金来源等。-核查每次股本变动是否履行了必要的内部决策程序，是否符合法律法规及公司章程的规定，是否办理了相关的工商变更登记手续。八、发行人的业务1.发行人的经营范围和经营方式-发行人的经营范围已在营业执照中明确记载，实际经营活动未超出核准的经营范围。发行人的经营方式符合法律法规的规定，具备从事其经营范围内业务所需的资质和许可。2.发行人的主营业务情况-详细介绍发行人的主营业务，包括主要产品或服务的种类、特点、市场定位等。分析发行人主营业务的市场前景、行业竞争状况以及发行人在行业中的地位和竞争优势。-说明发行人最近三年主营业务收入占营业收入的比例，以证明发行人主营业务突出。3.发行人的业务发展目标-了解发行人制定的业务发展目标和战略规划，分析其是否符合国家产业政策和行业发展趋势，以及发行人实现业务发展目标的可行性和保障措施。4.发行人的业务是否存在重大违法违规行为-经本所律师核查，发行人最近三年内不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律法规而受到重大行政处罚的情形，其业务经营符合法律法规的规定。九、关联交易及同业竞争1.关联交易-关联方的认定：根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律法规和规范性文件的规定，确定发行人的关联方范围，包括关联自然人（如发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员等）和关联法人（如控股股东、实际控制人及其控制的其他企业等）。-关联交易的情况：对发行人报告期内发生的关联交易进行全面梳理，包括关联交易的类型（如采购商品、销售商品、提供劳务、接受劳务、关联方资金拆借等）、交易金额、交易价格的确定原则等。分析关联交易是否具有必要性和合理性，交易价格是否公允，是否存在损害发行人及其他股东利益的情形。-关联交易的决策程序和信息披露：核查发行人是否已在公司章程和相关议事规则中明确规定了关联交易的决策程序和回避制度。发行人报告期内发生的关联交易是否已按照规定履行了相应的决策程序，并在定期报告中进行了充分的信息披露。-减少和规范关联交易的措施：了解发行人采取了哪些措施来减少和规范关联交易，如承诺尽量避免不必要的关联交易、对关联交易进行严格的内部审批等，并评估这些措施的有效性。2.同业竞争-核查发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否从事与发行人相同或相似的业务，是否存在同业竞争情况。经核查，截至本报告出具日，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在从事与发行人构成同业竞争的业务。-若存在潜在同业竞争可能性，分析发行人及其控股股东、实际控制人已采取或拟采取的解决同业竞争的措施，如承诺不从事与发行人竞争的业务、将竞争业务注入发行人等，并评估这些措施的可行性和有效性。十、发行人的主要财产1.土地使用权-发行人拥有[土地数量]宗土地使用权，土地性质为[出让/划拨等]，用途为[工业用地/商业用地等]，面积共计[具体面积]。该等土地使用权均已办理权属证书，证书编号为[具体证书编号]，土地取得方式合法合规，不存在抵押、查封等权利受限的情形。2.房屋建筑物-发行人拥有[房屋建筑物数量]处房屋建筑物，建筑面积共计[具体面积]。部分房屋建筑物已取得房产证，证书编号为[具体证书编号]；对于尚未取得房产证的房屋建筑物，分析其未取得的原因及办理进度，并说明是否存在法律风险。3.机器设备-发行人拥有生产经营所需的各类机器设备，包括[列举主要机器设备名称]等。该等机器设备系发行人通过购买等合法方式取得，设备状况良好，不存在重大产权纠纷。4.知识产权-商标：发行人拥有[商标数量]项注册商标，商标注册号为[具体商标注册号]，核定使用商品或服务类别涵盖发行人的主要产品或服务领域。该等商标均已在国家知识产权局商标局注册，商标权人为发行人，不存在商标权属纠纷。-专利：发行人拥有[专利数量]项专利，其中发明专利[发明专利数量]项，实用新型专利[实用新型专利数量]项，外观设计专利[外观设计专利数量]项。专利号分别为[具体专利号]，专利权人为发行人，专利申请和取得程序合法合规，不存在专利侵权等法律纠纷。-著作权：发行人拥有[著作权数量]项著作权，作品登记号为[具体作品登记号]，著作权人为发行人，已按照相关规定进行了著作权登记，不存在著作权权属争议。十一、发行人的重大债权债务1.重大合同-对发行人正在履行的重大合同进行梳理，包括采购合同、销售合同、借款合同、租赁合同等。分析合同的主要条款，如合同标的、合同金额、履行期限、付款方式等，并评估合同履行过程中可能存在的风险。-核查重大合同的签订是否符合法律法规及发行人内部规定的程序，合同的效力是否存在瑕疵，是否存在违约风险。2.侵权之债-经本所律师核查，发行人不存在因侵权行为而产生的重大债务纠纷，不存在侵犯他人知识产权、人身权等可能导致重大赔偿责任的情形。3.其他债务-除上述重大合同形成的债务外，核实发行人是否存在其他重大债务，如应付账款、应付票据、其他应付款等，并对其金额、性质、账龄等情况进行分析说明。十二、发行人的重大资产变化及收购兼并1.重大资产变化情况-对发行人报告期内的重大资产变化情况进行核查，包括重大资产的购置、处置等情况。分析重大资产变化的原因、决策程序以及对发行人生产经营的影响。-核查重大资产变化是否符合法律法规及发行人内部规定的程序，是否办理了相关的产权变更登记手续。2.收购兼并情况-若发行人在报告期内存在收购兼并其他企业或资产的情况，详细说明收购兼并的背景、目的、对象、交易方式、交易价格等情况。分析收购兼并行为对发行人业务、财务状况和经营业绩的影响，以及收购兼并后整合情况。-核查收购兼并行为是否符合法律法规的规定，是否履行了必要的决策程序和信息披露义务，是否存在潜在的法律风险。十三、发行人章程的制定与修改1.发行人现行章程系根据《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会的相关规定，结合发行人实际情况制定，并经发行人股东大会审议通过。章程的内容符合法律法规的要求，对发行人的组织架构、股东权利义务、股东大会、董事会、监事会的职责和议事规则等事项进行了明确规定。2.对发行人章程的历次修改情况进行梳理，说明每次修改的原因、修改的主要内容以及修改程序是否符合法律法规及发行人内部规定的程序。十四、发行人股东大会、董事会、监事会的运作1.股东大会的运作-核查发行人股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规及公司章程的规定，股东大会的通知、提案、表决、决议等环节是否合法合规。-对发行人报告期内召开的股东大会会议记录、决议等文件进行审查，分析股东大会的决策内容是否符合法律法规及公司章程的规定，是否对发行人的重大事项进行了有效决策。2.董事会的运作-检查发行人董事会的组成、选举和更换程序是否符合法律法规及公司章程的规定。董事会的召集、召开程序是否合法，董事会会议的通知、提案、表决、决议等环节是否合规。-审查发行人报告期内董事会会议记录、决议等文件，评估董事会在公