内资公司 章程范本

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第一章总则

第一条本章程依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国民法典》和其他有关法律、法规的规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。

第二条公司名称：[全称]，以下简称“公司”。公司是依照《公司法》设立的有限责任公司。

第三条公司住所：[地址]，邮政编码：[邮编]。

第四条公司的经营范围为：[具体经营范围]。公司应当在法律、法规和公司登记机关核定的经营范围内从事经营活动。

第五条公司注册资本为人民币[注册资本]元。公司设立时，股东应按照出资比例足额缴纳其认缴的出资额。

第六条公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任。公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第七条公司的合法权益受法律保护，任何单位和个人不得侵犯。

第八条公司的经营活动必须遵守国家的法律、法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会的监督。

第九条公司股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。股东会依法行使职权，决定公司的重大事项。

第十条公司设董事会，由[董事人数]名董事组成，是公司的决策机构。董事会负责召集股东会，并向股东会报告工作。

第十一条公司设监事会，由[监事人数]名监事组成，是公司的监督机构。监事会依法行使职权，对公司的财务、经营等方面进行监督。

第十二条公司的财务会计制度按照《公司法》和国家有关财务会计法规的规定执行。

第十三条公司的利润分配按照《公司法》和国家有关利润分配的法规执行。

第十四条本章程的修改，必须经股东会表决通过。

第十五条本章程自公司设立之日起生效。

第十六条本章程的解释权属于公司股东会。

第二章股东和股权

第十七条公司股东为公司设立时的出资人，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，享有相应的权益。

第十八条公司股东享有以下权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法转让其股份；

（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（六）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第十九条公司股东承担以下义务：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第二十条公司的股权结构应当清晰，股东名册应当真实、准确、完整。公司应当将股东的姓名或者名称及出资额向公司登记机关登记。

第二十一条公司应当保证股东名册的准确性，及时将股东的出资情况、股权转让等信息进行变更登记。

第二十二条股东的出资证明书是证明股东出资的凭证，应当载明以下内容：

（一）公司名称；

（二）公司成立日期；

（三）股东姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；

（四）出资证明书的编号和核发日期。

第二十三条股东转让其股份，应当符合《公司法》和公司章程的有关规定。股东转让股份，应当经股东会或者其他股东同意。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。

第二十五条公司应当建立股东权益保护机制，保障股东的合法权益，平等对待所有股东。

第三章组织机构

第二十六条公司的组织机构主要包括股东会、董事会、监事会和总经理等。

第二十七条股东会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程规定的其他职权。

第二十八条股东会分为年度会议和临时会议。年度会议应当每年召开一次，临时会议可以根据需要召开。

第二十九条董事会是公司的决策机构，依法行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司对外担保的事项；

（十）决定公司经营管理的其他重大事项。

第三十条董事会设董事长一人，由董事会选举产生。董事长主持董事会的工作，召集和主持股东会会议，检查董事会决议的实施情况。

第三十一条监事会是公司的监督机构，依法行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）监督董事、高级管理人员的行为，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（三）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（四）向股东会会议提出提案；

（五）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（六）公司章程规定的其他职权。

第三十二条公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。总经理负责公司的日常经营管理，组织实施董事会的决定，对董事会负责。

第三十三条公司应当建立健全内部审