私募公司关联交易管理制度

私募公司关联交易管理制度一、总则（一）目的为规范私募公司关联交易行为，保证公司关联交易的公允性，维护公司、股东及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规以及公司章程的规定，制定本制度。（二）适用范围本制度适用于私募公司及其子公司、分支机构，以及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直接或间接控制的企业（以下统称“关联方”）与公司之间发生的关联交易。（三）基本原则1.诚实信用原则：关联交易各方应遵循诚实信用原则，按照公平、公正、公开的原则进行交易，不得损害公司和其他股东的利益。2.公平公正原则：关联交易的价格应公允合理，不得通过关联交易操纵公司利润或进行利益输送，确保交易对公司和非关联方股东公平公正。3.合规披露原则：公司应按照法律法规和监管要求，及时、准确、完整地披露关联交易信息，保证信息披露的透明度，接受公司股东、监管机构及社会公众的监督。二、关联方及关联交易的认定（一）关联方的认定1.直接或间接控制公司的法人或其他组织：持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人，通过协议或其他安排能够实际支配公司行为的法人或其他组织。2.公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员：包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母等。3.直接或间接控制上述第1项、第2项所述法人或其他组织的自然人：对上述法人或其他组织具有控制权的自然人。4.上述第1项至第3项所述法人或其他组织直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。5.中国证监会、证券交易所或公司认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。（二）关联交易的认定1.关联方与公司之间发生的转移资源或义务的事项：包括但不限于购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等。2.公司与关联方共同投资，共同投资的一方为公司的关联方：包括但不限于共同设立企业、对已设立的企业增资或减资等。3.公司与关联方之间存在的其他重大交易事项：虽未达到上述具体交易类型的标准，但根据交易的实质，可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的交易。三、关联交易的决策程序（一）一般关联交易的决策程序1.交易事项的提出：关联交易事项由公司相关业务部门或职能部门提出，并提交详细的交易方案，包括交易的背景、目的、交易对方基本情况、交易内容、交易价格及定价依据、对公司的影响等。2.初步审核：公司合规风控部门对交易事项进行初步审核，判断是否属于关联交易范畴，并对交易的合规性、必要性、可行性等进行评估。如认为交易存在问题或风险，应及时提出整改意见或风险提示。3.内部审批：交易金额在公司最近一期经审计净资产绝对值1%以上且低于5%的关联交易：由公司总经理办公会审议批准。总经理办公会应充分听取各方意见，对交易事项进行全面审查，并形成会议决议。决议应明确交易事项的基本情况、决策依据、表决结果等内容。交易金额在公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上且低于10%的关联交易：由公司董事会审议批准。董事会审议时，关联董事应回避表决。董事会应按照法律法规和公司章程的规定，对交易事项进行严格审查，确保交易的公允性和合规性。审议通过后，应形成董事会决议，并及时披露相关信息。交易金额在公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的关联交易：除经董事会审议通过外，还应提交公司股东大会审议批准。股东大会审议时，关联股东应回避表决。公司应在股东大会召开前，按照法律法规和监管要求，将关联交易事项的详细情况告知股东，并提供充分的决策依据和相关资料，确保股东能够充分了解交易情况，做出合理决策。（二）重大关联交易的决策程序1.独立董事的事前认可：对于重大关联交易，公司独立董事应在董事会审议前对交易事项进行事前认可，并发表明确意见。独立董事应从交易的必要性、公允性、对公司和股东利益的影响等方面进行审查，如认为交易存在问题或风险，应要求公司进一步说明情况或进行调整。2.董事会审计委员会的审查：董事会审计委员会应对重大关联交易事项进行审查，重点关注交易的真实性、合法性、公允性以及对公司财务状况和经营成果的影响。审计委员会应发表明确意见，并提交董事会审议。3.董事会审议：董事会对重大关联交易事项进行审议时，关联董事应回避表决。董事会应充分听取独立董事、审计委员会及其他董事的意见，对交易事项进行全面审查。审议通过后，应形成董事会决议，并及时披露相关信息。4.股东大会审议：重大关联交易事项经董事会审议通过后，应提交公司股东大会审议批准。股东大会审议时，关联股东应回避表决。公司应在股东大会召开前，按照法律法规和监管要求，将关联交易事项的详细情况告知股东，并提供充分的决策依据和相关资料，确保股东能够充分了解交易情况，做出合理决策。（三）决策程序的特殊规定1.紧急情况下的关联交易：对于因不可抗力或其他紧急情况需要进行的关联交易，无法按照上述正常决策程序进行审议的，公司应在事后及时向董事会和股东大会报告，并说明交易的必要性和紧迫性，以及采取的措施和后续安排。董事会和股东大会应在合理时间内对该关联交易进行追认，并按照本制度的规定履行相关决策程序。2.关联方回避表决：关联董事、关联股东在审议关联交易事项时，应主动回避表决。如未回避表决，其表决票不计入有效表决票总数。关联董事、关联股东的回避表决情况应在会议记录中明确记载，并在决议公告中予以披露。四、关联交易的定价原则与方法（一）定价原则1.公允性原则：关联交易的价格应遵循市场公允价格，不得偏离市场正常价格水平，确保交易价格对公司和非关联方股东公平合理。2.可比性原则：关联交易的定价应参考同行业类似交易的价格，确保交易价格具有可比性，避免因价格差异过大损害公司或股东利益。3.协商一致原则：关联交易双方应在平等、自愿的基础上，充分协商确定交易价格，确保交易价格能够反映交易的真实价值。（二）定价方法1.市场价格法：以市场上同类产品或服务的公开交易价格为基础，确定关联交易的价格。如市场上存在活跃的交易市场，且有可比的交易案例，则应优先采用市场价格法进行定价。2.成本加成法：以关联交易涉及的产品或服务的成本为基础，加上合理的利润确定交易价格。成本应包括直接成本和间接成本，利润应根据行业平均利润率或公司实际经营情况合理确定。3.协议定价法：关联交易双方根据交易的具体情况，协商确定交易价格。协议定价应充分考虑市场公允价格、成本因素、交易的必要性和合理性等，确保交易价格公平合理。（三）定价的审批与监督1.定价审批：关联交易的定价方案应提交公司相关决策机构审议批准，决策机构应按照本制度的规定，对定价的公允性、合理性等进行审查。如认为定价存在问题或风险，应要求公司进一步说明情况或进行调整。2.定价监督：公司财务部门应定期对关联交易的定价情况进行监督检查，确保交易价格符合定价原则和方法。如发现定价异常或存在价格操纵等问题，应及时向公司管理层报告，并采取相应措施进行纠正。五、关联交易的信息披露（一）披露原则1.及时准确原则：公司应按照法律法规和监管要求，及时、准确、完整地披露关联交易信息，确保信息披露的及时性和准确性。2.全面完整原则：关联交易信息披露应涵盖交易的背景、目的、交易对方基本情况、交易内容、交易价格及定价依据、对公司的影响等方面，确保信息披露的全面性和完整性。3.公平公正原则：公司应公平对待所有股东，确保关联交易信息披露的公平性，不得向部分股东或特定对象泄露未公开的关联交易信息。（二）披露内容1.定期报告披露：公司应在年度报告、中期报告中披露报告期内发生的关联交易情况，包括关联交易的类型、交易金额、交易对方、交易内容、交易价格及定价依据、对公司财务状况和经营成果的影响等。对于重大关联交易，还应详细披露交易的决策程序、独立董事意见等。2.临时报告披露：公司发生关联交易事项后，应按照法律法规和监管要求，及时编制并披露临时报告。临时报告应包括关联交易的基本情况、交易的必要性和合理性、交易对公司的影响、决策程序及独立董事意见等内容。对于达到披露标准的关联交易，应在交易发生之日起2个工作日内披露临时报告。（三）披露方式1.公司官网披露：公司应在官方网站设立信息披露专栏，及时发布关联交易相关信息，方便股东和社会公众查阅。2.证券交易所指定媒体披露：公司应按照证券交易所的要求，在指定媒体上披露关联交易信息，确保信息披露的规范性和权威性。六、关联交易的内部控制与监督（一）内部控制制度1.制度建设：公司应建立健全关联交易内部控制制度，明确关联交易的决策程序、定价原则、信息披露要求等，确保关联交易行为规范、有序。2.职责分工：明确公司各部门在关联交易管理中的职责分工，确保各部门之间相互配合、相互监督。如业务部门负责提出关联交易事项，合规风控部门负责审核交易的合规性，财务部门负责审核交易的财务影响等。3.流程规范：制定关联交易的操作流程，明确从交易事项提出、审核、决策到信息披露等各个环节的具体要求和操作规范，确保关联交易管理工作有章可循。（二）内部监督机制1.合规风控部门监督：公司合规风控部门负责对关联交易进行日常监督检查，定期对关联交易的合规性、定价公允性、信息披露情况等进行审查，发现问题及时提出整改意见，并跟踪整改落实情况。2.审计部门监督：公司审计部门负责对关联交易进行内部审计，定期对关联交易的内部控制制度执行情况、交易的真实性和合法性等进行审计，发现问题及时向公司管理层报告，并提出改进建议。3.独立董事监督：公司独立董事应充分发挥监督作用，对关联交易事项进行独立审查，发表独立意见，维护公司和股东的利益。如发现关联交易存在问题或风险，应及时要求公司进行整改或采取相应措施。（三）违规处理1.责任追究：对于违反本制度规定进行关联交易，给公司或股东造成损失的，公司将依法追究相关责任人的责任。责任人应承担相应的赔偿责任，如涉及违法犯