上市公司关联交易管理制度

上市公司关联交易管理制度一、总则（一）目的为规范公司关联交易行为，保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，维护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》的规定，特制定本制度。（二）适用范围本制度适用于公司及其控股子公司与关联人之间发生的各类关联交易事项。（三）基本原则1.公司与关联人之间的关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。2.关联方如享有股东大会表决权，应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。3.公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构对关联交易的公允性发表意见。二、关联人及关联交易的认定（一）关联人1.本制度所称关联人包括关联法人和关联自然人。2.具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：直接或间接地控制公司的法人或其他组织；由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。3.具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；公司董事、监事及高级管理人员；直接或间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。（二）关联交易1.本制度所称关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或接受劳务；委托或受托销售；关联双方共同投资；其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。2.公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。3.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。三、关联交易的决策程序（一）董事会1.公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。2.董事会审议关联交易事项时，应当充分听取非关联董事的意见，并对关联交易是否对公司有利发表意见。必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构对关联交易的公允性发表意见。3.公司董事会可以根据实际情况，在其权限范围内授权董事长决定一定金额以下的关联交易事项，但涉及重大关联交易的除外。（二）股东大会1.公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。2.股东大会审议关联交易事项时，应当充分听取非关联股东的意见，并对关联交易是否对公司有利发表意见。必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构对关联交易的公允性发表意见。3.公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。（三）独立董事1.公司独立董事应当对重大关联交易的公允性以及内部审批程序履行情况发表独立意见。2.独立董事在发表意见前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。四、关联交易的信息披露（一）披露原则公司应当按照有关法律法规、中国证监会和证券交易所的规定，及时、准确、完整地披露关联交易信息，确保所有股东能够平等地获取信息。（二）披露内容1.公司与关联人发生关联交易的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。2.关联交易公告应当包括以下内容：交易概述及交易标的的基本情况；独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；董事会表决情况（如适用）；交易各方的关联关系和关联人基本情况；交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；中国证监会、证券交易所要求披露的其他内容。五、关联交易的审计与监督（一）内部审计1.公司内部审计部门应当定期对公司关联交易进行审计，并将审计结果及时报告董事会审计委员会。2.内部审计部门在审计关联交易时，应当重点关注关联交易的真实性、合法性、公允性以及内部控制制度的执行情况。（二）监事会监督1.公司监事会应当对关联交易的决策程序、信息披露等情况进行监督，并发表意见。2.监事会发现关联交易存在违法违规或损害公司及股东利益的情况时，应当要求公司采取措施予以纠正，并及时向股东大会报告。六、责任追究（一）违规责任1.公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员违反本制度规定，导致公司关联交易行为损害公司及股东利益的，应当承担相应的赔偿责任。2.公司董事、监事、高级管理人员违反本制度规定，未履行回避表决义务或未对关联交易事项进行充分审议的，公司有权视情节轻重给予警告、罚款等处分；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（二）法律责任公司及其相关人员违反本制度规定，构成违法违规行为的，应当依法承