上市公司披露管理制度

上市公司披露管理制度一、总则（一）目的为规范本公司信息披露行为，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及相关规范性文件的规定，结合本公司实际情况，制定本制度。（二）适用范围本制度适用于本公司及本公司控股子公司。本公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人及其他因工作关系接触到应披露信息的人员，均应遵守本制度。（三）基本原则1.真实性原则：公司及相关信息披露义务人应当披露的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2.准确性原则：公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。3.完整性原则：公司及相关信息披露义务人应当披露所有可能对投资者决策产生重大影响的信息，不得有重大遗漏。4.及时性原则：公司及相关信息披露义务人应当在规定的期限内披露重大信息，确保投资者及时了解公司的经营状况和重大事项。5.公平性原则：公司及相关信息披露义务人应当公平地向所有投资者披露信息，不得实行差别对待，不得有选择性地、私下向特定对象披露、透露或者泄露未公开重大信息。二、信息披露的内容与标准（一）定期报告1.年度报告公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告。年度报告应当包括公司基本情况、主要会计数据和财务指标、公司治理情况、股东大会情况简介、董事会报告、监事会报告、重要事项、财务会计报告和备查文件目录等内容。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。2.中期报告公司应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露中期报告。中期报告应当包括公司基本情况、主要会计数据和财务指标、公司治理情况、重大事项、财务会计报告和备查文件目录等内容。中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本、弥补亏损；根据中国证监会或者本所要求进行审计；中国证监会或者本所认定的其他情形。（二）临时报告1.重大事件公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：公司的经营方针和经营范围的重大变化；公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；公司发生重大亏损或者重大损失；公司生产经营的外部条件发生的重大变化；公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；主要或者全部业务陷入停顿；对外提供重大担保；获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；变更会计政策、会计估计；因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；中国证监会规定的其他情形。2.关联交易公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。公司披露关联交易事项时，应当向投资者充分披露关联交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值、市场通行价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。（三）其他信息披露1.公司治理信息公司应当按照有关规定，在定期报告中披露公司治理的相关信息，包括但不限于公司治理结构、内部控制制度、独立董事履职情况等。公司应当及时披露公司治理专项活动的相关信息，包括活动的开展情况、存在的问题及改进措施等。2.股东及实际控制人信息公司应当按照有关规定，在定期报告中披露股东及实际控制人的相关信息，包括但不限于股东人数、前十大股东及其持股情况、实际控制人情况等。公司应当及时披露股东及实际控制人发生变化的相关信息，包括变化的原因、时间、方式等。三、信息披露的程序（一）信息收集与整理1.公司各部门负责人作为本部门信息收集的第一责任人，负责及时收集、整理本部门发生的重大事项、重要信息，并定期向董事会秘书报告。2.董事会秘书负责对各部门报送的信息进行汇总、分析、审核，对符合信息披露标准的信息进行整理，并提出信息披露建议。（二）信息披露审核1.董事会秘书将整理后的信息披露文件提交给董事会办公室主任进行初步审核，董事会办公室主任主要审核信息披露文件的格式、内容完整性等方面是否符合要求。2.初步审核通过后，董事会秘书将信息披露文件提交给公司分管领导进行审核，分管领导主要审核信息披露文件的内容是否真实、准确、完整，是否符合公司实际情况，是否存在重大遗漏或误导性陈述等问题。3.分管领导审核通过后，董事会秘书将信息披露文件提交给董事长进行最终审核，董事长主要审核信息披露文件是否符合法律法规及监管要求，是否符合公司利益，是否需要进一步补充或调整等问题。（三）信息披露发布1.经董事长审核通过的信息披露文件，由董事会秘书负责按照相关法律法规及监管要求，在规定的时间内通过指定的信息披露媒体进行发布。2.信息披露文件发布后，董事会秘书应当及时将信息披露文件的副本分发给公司董事、监事、高级管理人员及其他相关部门，确保公司内部各部门及时了解公司的重大事项和重要信息。四、信息披露的职责分工（一）董事会秘书职责1.负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。2.负责办理公司信息对外公布等相关事宜，按照有关规定和本制度的要求，及时、准确、完整地披露公司信息。3.负责与中国证监会及其派出机构、证券交易所、证券登记结算机构、保荐机构、证券服务机构等有关部门和机构保持密切联系，了解和掌握相关法律法规及监管要求的变化情况，并及时向公司董事会报告。4.负责组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员参加信息披露培训，提高公司信息披露水平和合规意识。5.负责公司信息披露档案的管理工作，对公司信息披露文件、资料等进行整理、归档、保存，以备查阅。（二）董事、监事、高级管理人员职责1.公司董事、监事、高级管理人员应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料。2.公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，并承担相应的法律责任。3.公司董事、监事、高级管理人员在知悉公司发生重大事件后，应当按照公司规定的程序及时向董事会报告，并配合董事会秘书做好信息披露工作。（三）各部门职责1.公司各部门应当按照本制度的要求，及时、准确、完整地向董事会秘书提供本部门发生的重大事项、重要信息，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。2.公司各部门在向董事会秘书提供信息时，应当同时提供相关的证明材料和背景资料，以便董事会秘书对信息进行审核和整理。3.公司各部门应当积极配合董事会秘书做好信息披露工作，及时回答董事会秘书提出的问题，提供必要的协助和支持。五、信息披露的保密措施（一）保密制度1.公司应当建立健全信息披露保密制度，明确信息披露保密工作的范围、措施、责任等内容，确保公司信息披露工作中的商业秘密、内幕信息等不被泄露。2.公司应当对涉及信息披露的人员进行保密培训，提高其保密意识和保密技能，防止因人员疏忽或不当行为导致信息泄露。（二）保密措施1.公司应当对信息披露的相关文件、资料等进行严格管理，设置专门的存放场所，配备必要的安全设施，确保信息的安全存放。2.公司应当对信息披露的相关人员进行严格管理，限制其对信息的访问权限，确保只有经过授权的人员才能接触到相关信息。3.公司应当对信息披露的相关会议进行严格管理，设置专门的会议场所，配备必要的安全设施，确保会议内容的安全。4.公司应当对信息披露的相关媒体进行严格管理，与媒体签订保密协议，确保媒体在报道公司信息时不泄露公司的商业秘密、内幕信息等。（三）违规处理1.公司应当对违反信息披露保密制度的行为进行严肃处理，视情节轻重给予警告、罚款、降职、撤职等处罚，并追究相关人员的法律责任。2.公司应当对因违反信息披露保密制度给公司造成损失的人员，要求其承担相应的赔偿责任。六、信息披露的监督与检查（一）内部监督1.公司监事会负责对公司信息披露制度的执行情况进行监督检查，定期对公司信息披露工作进行检查，发现问题及时提出整改意见，并督促公司及时整改。2.公司内部审计部门负责对公司信息披露制度的执行情况进行内部审计，定期对公司信息披露工作进行审计，发现问题及时提出审计意见，并督促公司及时整改。（二）外部监督1.公司应当接受中国证监会及其派出机构、证券交易所等有关部门和机构的监督检查，积极配合有关部门和机构的工作，按照要求及时提供相