公司并购合同关键

公司并购合同关键合同编号：_______甲方（收购方）：____________________乙方（被收购方）：____________________第一章合同订立与生效1.1合同订立1.1.1本合同由甲方（以下简称“收购方”）与乙方（以下简称“被收购方”）在平等、自愿、公平、诚实信用的原则基础上，就甲方收购乙方全部或部分股权事宜，经友好协商达成一致，特订立本合同。1.1.2乙方同意将持有的被收购公司（以下简称“目标公司”）的股权（以下简称“目标股权”）按本合同约定转让给甲方。1.1.3本合同自双方签字盖章之日起生效。1.2合同生效条件1.2.1本合同自双方签字盖章之日起生效，但以下条件满足后方可正式生效：1.2.1.1本合同经双方法定代表人或授权代表签字盖章；1.2.1.2本合同已报送相关部门审批或备案；1.2.1.3双方已按合同约定完成全部或部分股权的交割手续。第二章目标公司基本情况2.1目标公司概况2.1.1目标公司名称：____________________2.1.2注册地址：____________________2.1.3注册资本：____________________2.1.4主营业务：____________________2.1.5法定代表人/负责人：____________________2.2目标公司财务状况2.2.1目标公司在过去三年的财务报表（包括资产负债表、利润表和现金流量表）已由甲方指定的会计师事务所进行审计，审计报告作为本合同的附件。2.2.2目标公司最近一个会计年度的财务数据2.2.2.1营业收入：____________________2.2.2.2净利润：____________________2.2.2.3总资产：____________________2.2.2.4总负债：____________________第三章收购方权利义务3.1收购方权利3.1.1收购方有权在合同约定的期限内，根据合同约定支付收购价款。3.1.2收购方有权在收购完成后，对目标公司进行经营管理。3.1.3收购方有权根据目标公司的经营状况，调整投资策略。3.2收购方义务3.2.1收购方应按照合同约定，按时足额支付收购价款。3.2.2收购方应保证对目标公司的投资真实、合法、有效。3.2.3收购方应在合同约定的期限内，完成目标股权的交割手续。第四章被收购方权利义务4.1被收购方权利4.1.1被收购方有权要求收购方按照合同约定支付收购价款。4.1.2被收购方有权在收购完成后，按照合同约定获得相应的补偿。4.2被收购方义务4.2.1被收购方应按照合同约定，将目标股权的转让事宜通知目标公司及其他股东。4.2.2被收购方应配合收购方完成目标股权的交割手续。4.2.3被收购方应保证在交割前，目标公司的资产、负债、权益等状况真实、准确。第五章收购价款与支付5.1收购价款5.1.1本合同约定的收购价款为人民币_______元整（大写：_______元整）。5.1.2收购价款包括目标股权的转让价款、目标公司的债权债务、目标公司的无形资产等。5.2支付方式5.2.1收购价款分以下几期支付：5.2.1.1首期支付：合同生效之日起_______日内，支付收购价款的_______%；5.2.1.2第二期支付：目标公司股权交割完毕后_______日内，支付收购价款的_______%；5.2.1.3第三期支付：目标公司经营状况达到合同约定的标准后_______日内，支付收购价款的_______%。5.3支付时间5.3.1收购方应按照本合同约定的支付方式，在约定的时间内向被收购方支付收购价款。5.4违约责任5.4.1如因收购方原因导致收购价款未按约定支付，应向被收购方支付_______%的违约金。5.4.2如因被收购方原因导致收购价款未按约定支付，应向收购方支付_______%的违约金。第六章股权交割6.1股权交割时间6.1.1甲方应在支付首期收购价款后_______个工作日内，完成目标股权的交割手续。6.2股权交割方式6.2.1甲方应通过向乙方签署股权转让协议的方式，将目标股权的转让登记于目标公司的股东名册上。6.2.2乙方应在收到股权转让协议后_______个工作日内，配合甲方完成股权交割手续。6.3股权交割文件6.3.1双方应保证股权交割文件的真实性、有效性，包括但不限于：6.3.1.1股权转让协议；6.3.1.2目标公司股东会决议；6.3.1.3目标公司章程修正案；6.3.1.4工商登记变更申请表；6.3.1.5相关部门出具的变更登记证明。6.4股权交割义务6.4.1甲方应在股权交割过程中，提供必要的协助和配合。6.4.2乙方应在股权交割过程中，提供真实、准确的信息，并保证目标公司的资产不受损害。第七章目标公司员工安置7.1员工安置原则7.1.1双方应本着尊重员工意愿、保障员工合法权益的原则，妥善安置目标公司员工。7.2员工安置方案7.2.1甲方应在股权交割完成后_______个工作日内，向乙方提供员工安置方案。7.2.2员工安置方案应包括但不限于：7.2.2.1员工安置方式；7.2.2.2员工安置费用；7.2.2.3员工安置时间表。7.3员工安置协议7.3.1双方应签订员工安置协议，明确双方在员工安置过程中的权利义务。第八章目标公司资产与负债8.1资产移交8.1.1乙方应在股权交割日前，将目标公司的全部资产（包括但不限于固定资产、无形资产、存货等）移交给甲方。8.1.2乙方应保证移交的资产真实、完整，并符合合同约定。8.2负债承继8.2.1乙方应在股权交割日前，将目标公司的全部负债（包括但不限于债务、担保、租赁等）通知甲方。8.2.2甲方应在股权交割后，承继目标公司的全部负债。8.3资产负债表审计8.3.1双方应委托独立的会计师事务所对目标公司的资产负债表进行审计，审计报告作为本合同的附件。第九章目标公司业务运营9.1业务运营交接9.1.1乙方应在股权交割日前，将目标公司的业务运营情况向甲方进行详细交接。9.1.2甲方应在股权交割后，接管目标公司的业务运营。9.2业务运营支持9.2.1乙方应在股权交割后的一定期限内，为甲方提供必要的业务运营支持，包括但不限于：9.2.1.1传授业务知识；9.2.1.2协助解决业务运营中遇到的问题。第十章合同附件10.1本合同附件包括但不限于以下文件：10.1.1目标公司财务审计报告；10.1.2目标公司资产清单；10.1.3目标公司负债清单；10.1.4目标公司员工名单；10.1.5双方签署的其他协议和文件。10.2本合同附件与本合同具有同等法律效力。第十一章合同解除与终止11.1合同解除条件11.1.1双方协商一致，可解除本合同。11.1.2在下列情况下，任何一方有权单方面解除本合同：11.1.2.1任何一方违反合同约定，经催告后在合理期限内仍未改正；11.1.2.2一方发生重大违约事件，另一方有权解除合同；11.1.2.3因不可抗力导致合同无法履行。11.2合同终止11.2.1合同解除后，合同终止。11.2.2合同因本合同约定的事由终止，双方应按照约定处理善后事宜。第十二章合同补充与修改12.1合同补充12.1.1本合同未尽事宜，可由双方另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。12.2合同修改12.2.1本合同经双方协商一致，可进行修改，修改后的条款与本合同原有条款具有同等法律效力。12.2.2合同修改应采取书面形式，并由双方签字盖章。第十三章合同的解除与终止后的处理13.1解除或终止通知13.1.1一方决定解除或终止合同，应提前_______个工作日向对方发出书面通知。13.2解除或终止后的资产与债务13.2.1合同解除或终止后，双方应立即停止所有合同项下的权利义务关系。13.2.2双方应在合同解除或终止后_______个工作日内，处理完毕所有剩余的资产与债务。1