公司间资产并购协议

公司间资产并购协议合同编号：_______第一章总则第一条合同订立1.1甲乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，就甲方将其拥有的某项资产（以下简称“目标资产”）出售给乙方，乙方同意购买该目标资产事宜，经友好协商，达成如下协议。1.2本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效。第二条定义与解释2.1“目标资产”是指甲方在协议中所拥有的，且乙方同意购买的资产，包括但不限于相关资产权益、债权、股权、经营权等。2.2“并购价款”是指乙方根据本协议约定，向甲方支付的购买目标资产的款项。2.3“交割日”是指甲乙双方按照本协议约定完成目标资产交割的日期。第二章交易标的第三条目标资产范围3.1目标资产的范围包括但不限于以下内容：3.1.1目标公司的全部股权；3.1.2目标公司的全部资产，包括但不限于动产、不动产、债权、债务等；3.1.3目标公司的所有经营权、使用权等相关权利。3.2甲乙双方应在本协议签订之日起30日内，共同对目标资产进行清单确认。第四条目标资产状况4.1甲乙双方确认，目标资产在交割日前应处于正常运营状态，且不存在任何重大风险。4.2甲方应保证目标资产在交割日前的所有权、使用权、经营权等均不存在任何争议。4.3乙方有权在交割日前对目标资产进行尽职调查。第三章并购价款第五条并购价款总额5.1本协议项下并购价款总额为人民币______元（大写：______元整）。5.2并购价款由乙方按照本协议约定分期支付。第六条支付方式6.1并购价款支付方式6.1.1首付款：乙方应在本协议签订之日起5个工作日内，向甲方支付并购价款总额的20%作为首付款；6.1.2其余款项：在交割日前，乙方应按照本协议约定的时间节点，分阶段向甲方支付剩余的并购价款。第七条汇率及货币种类7.1并购价款以人民币计算。7.2如因汇率变动导致并购价款发生变化，双方应协商解决。第四章交割与过渡期第八条交割日8.1本协议项下目标资产的交割日为______年______月______日。8.2如遇特殊情况导致交割日无法按时完成，双方应协商延期。第九条过渡期9.1本协议项下目标资产的过渡期为自交割日起______个月。9.2在过渡期内，甲方应协助乙方完成目标资产的整合、运营等工作。第五章违约责任第十条违约情形10.1甲乙任何一方违反本协议约定的，均构成违约。10.2具体违约情形包括但不限于以下内容：10.2.1甲方未在规定时间内提供目标资产的合法、有效证明文件；10.2.2乙方未按时支付并购价款；10.2.3任何一方违反保密条款等。第十一条违约责任11.1对于任何违约行为，违约方应承担相应的违约责任，包括但不限于：11.1.1向守约方支付违约金；11.1.2按照守约方的要求承担相应的赔偿责任；11.1.3如有其他违约责任，按照本协议约定或法律法规的规定承担。11.2本协议项下违约责任的具体计算方式和金额由甲乙双方另行协商确定。第六章并购款的支付及用途第六条一、支付方式6.1.1并购款支付（1）首次支付：自本协议签订之日起____个工作日内，乙方应向甲方支付并购款的____%，即人民币____元（大写：____元整）。（2）第二次支付：在目标资产过户登记手续办理完毕后____个工作日内，乙方应向甲方支付并购款的____%，即人民币____元（大写：____元整）。（3）第三次支付：自交割之日起____个月内在目标资产经营达到预期目标后，乙方应向甲方支付并购款的____%，即人民币____元（大写：____元整）。（4）尾款支付：在交割满____个月后，且乙方满意目标资产的运营状况，乙方应向甲方支付剩余的并购款____%，即人民币____元（大写：____元整）。6.1.2支付方式并购款的支付应通过银行转账的方式进行，具体账户信息由甲方在协议签订后提供给乙方。第六条二、资金用途6.2.1甲方承诺，所得并购款将专用于支付目标资产的并购价款、相关税费及协议约定的其他费用。第七章信息披露和保密第七条一、信息披露7.1.1甲乙双方在本协议项下应当及时、完整、准确地披露所有与目标资产有关的重要信息。7.1.2甲乙双方应在本协议签订之日起____个工作日内，向对方提供目标资产的详细财务报表、审计报告等相关文件。第七条二、保密义务7.2.1双方对本协议项下的信息，包括但不限于技术、经营策略、商业计划、财务状况等，均负有保密义务。7.2.2保密义务在合同终止后继续有效，保密期限为____年。第八章交割程序第八条一、交割手续8.1.1在交割日之前，甲乙双方应共同完成以下手续：（1）甲方提供目标资产的全部产权证明文件；（2）乙方提供并购款的支付证明；（3）双方共同签署产权转移等相关文件。第八条二、交割期限8.2.1目标资产的交割期限为____个工作日，自乙方支付首付款之日起计算。第八条三、交割条件8.3.1交割条件包括但不限于以下内容：（1）目标资产的产权证明文件齐全；（2）目标资产的债权债务清晰；（3）目标资产的经营不受法律、法规限制；（4）双方已完成本协议约定的其他交割前的准备工作。第九章质量保证与承诺第九条一、甲方承诺9.1.1甲方承诺目标资产在交割日前应处于良好状态，并符合相关行业标准和法规要求。9.1.2甲方承诺对目标资产的任何违约或潜在风险进行充分披露。第九条二、乙方承诺9.2.1乙方承诺在并购过程中，将遵循诚实信用原则，及时支付并购款。9.2.2乙方承诺在并购完成后，对目标资产的运营负全责。第九条三、质量保证9.3.1甲方保证目标资产在交割时的实际状况与甲方在协议中陈述的情况一致。9.3.2若因甲方提供虚假信息导致乙方遭受损失，甲方应承担相应责任。第十章附件与解释第十条一、附件10.1.1本协议的附件与本协议具有同等法律效力，包括但不限于：（1）目标资产的详细清单；（2）并购款的支付时间表；（3）交割时间表；（4）保密协议。第十条二、解释10.2.1本协议及其附件的解释权归甲方和乙方共同享有。10.2.2本协议及其附件的最终解释以甲方和乙方的书面解释为准。第十一章不可抗力第十一条定义11.1“不可抗力”是指由于自然灾害、行为、社会异常事件等原因，导致合同履行无法按预定计划进行，且在签订合同时无法预见、无法避免并不能克服的客观情况。第十一条二、不可抗力事件11.2以下事件被视为不可抗力事件：（1）地震、洪水、台风、火灾等自然灾害；（2）战争、停工、封锁、禁运等社会异常事件；（3）其他双方认为构成不可抗力的事件。第十一条三、不可抗力的通知与证明11.3发生不可抗力事件的一方，应在事件发生后____小时内以书面形式通知对方，并提供相关证明文件。第十一条四、不可抗力事件的处理11.4发生不可抗力事件，致使合同无法履行或部分履行时，双方应协商解决合同继续履行的问题。如协商不成，任何一方均有权解除合同，但应承担因不可抗力导致的损失。第十二章合同的解除第十二条一、解除条件12.1在以下情况下，任何一方均有权解除本合同：（1）一方严重违反合同约定，经对方书面通知后____日内仍未改正；（2）因不可抗力事件，致使合同无法履行；（3）一方破产、解散或被吊销营业执照。第十二条二、解除程序12.2一方要求解除合同时应提前____个工作日书面通知对方，并说明解除原因。第十二条三、解除后的责任12.3合同解除后，双方应按照下列规定处理：（1）已履行部分的合同义务，不得要求退还；（2）尚未履行部分的合同义务，双方应协商解决；（3）因解除合同造成的损失，应根据实际情况由责任方承担。第十三章其他第十三条一、通知13.1本协议项下的所有通知，均应以书面形式发送，并送达至对方指