关联交易管理办法建议

关联交易管理办法建议一、总则（一）制定目的本管理办法旨在规范公司关联交易行为，确保关联交易的合法性、公正性和透明度，保护公司、股东和其他利益相关者的合法权益，维护公司正常的生产经营秩序，促进公司健康稳定发展。（二）适用范围本办法适用于公司及其控股子公司与关联方之间发生的各类关联交易。（三）基本原则1.诚实信用原则：关联交易各方应诚实守信，严格按照法律法规和本办法的规定履行相关义务。2.公平公正原则：关联交易的价格应公平合理，不得损害公司和其他股东的利益。3.合规性原则：关联交易必须符合国家法律法规和监管要求，确保交易行为合法合规。（四）关联方定义1.本办法所称关联方，是指与公司存在直接或间接控制关系、共同控制关系或重大影响关系的企业、个人或其他组织。具体包括：公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；公司的董事、监事、高级管理人员及其近亲属；上述人员直接或间接控制的其他企业；与公司受同一母公司控制的其他企业；根据实质重于形式原则认定的其他与公司具有关联关系的企业或个人。2.公司应根据实质重于形式的原则，对关联方进行认定，并及时更新关联方名单。二、关联交易的类型（一）购买或出售资产包括购买或出售股权、固定资产、无形资产等。（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）包括向关联方进行股权投资、债权投资等。（三）提供财务资助包括向关联方提供借款、担保等。（四）提供担保包括为关联方提供债务担保、票据承兑担保等。（五）租入或租出资产包括租赁关联方的固定资产、无形资产等。（六）委托或受托管理资产和业务包括委托关联方管理公司资产、业务，或受托管理关联方资产、业务。（七）赠与或受赠资产包括向关联方赠与资产，或接受关联方赠与资产。（八）债权债务重组包括与关联方进行债务重组、债权转让等。（九）签订许可使用协议包括与关联方签订商标、专利、技术等许可使用协议。（十）转让或者受让研究与开发项目包括与关联方转让或受让研究与开发项目。（十一）购买原材料、燃料、动力包括从关联方购买原材料、燃料、动力等。（十二）销售产品、商品包括向关联方销售产品、商品等。（十三）提供或者接受劳务包括向关联方提供劳务，或接受关联方提供的劳务。（十四）委托或者受托销售包括委托关联方销售公司产品、商品，或受托销售关联方产品、商品。（十五）在关联方财务公司存贷款包括在关联方财务公司存款、贷款等。（十六）与关联方共同投资包括与关联方共同出资设立企业、进行项目投资等。（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项包括其他可能对公司财务状况、经营成果产生影响的关联交易事项。三、关联交易的决策程序（一）一般规定1.公司与关联方发生的关联交易，达到下列标准之一的，应提交董事会审议：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。2.公司与关联方发生的关联交易，达到下列标准之一的，应提交股东大会审议：公司与关联方发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；公司为关联方提供担保的关联交易。（二）董事会审议程序1.公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。2.董事会审议关联交易事项时，应充分听取独立董事的意见。独立董事应就关联交易的合法性、公正性和对公司的影响发表独立意见，并在董事会决议中予以披露。（三）股东大会审议程序1.公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。2.股东大会审议关联交易事项时，应充分听取股东的意见。股东可以就关联交易事项发表意见，并对关联交易的合法性、公正性和对公司的影响进行审议。3.股东大会审议关联交易事项时，应按照相关法律法规和公司章程的规定进行表决。关联交易事项的表决结果应在股东大会决议中予以披露。四、关联交易的定价原则与方法（一）定价原则关联交易的定价应遵循公平、公正、公开的原则，以市场价格为基础，参考同类交易的市场价格，确保交易价格合理、公允，不损害公司和其他股东的利益。（二）定价方法1.市场价格法：以市场同类产品或服务的价格为基础，确定关联交易的价格。2.成本加成法：以关联交易的成本为基础，加上合理的利润，确定关联交易的价格。3.协议定价法：由交易双方根据公平、公正、公开的原则，协商确定关联交易的价格。（三）定价披露公司应在定期报告中披露关联交易的定价政策和定价依据，以及关联交易的交易价格、交易金额等信息。对于重大关联交易，公司还应在临时报告中披露关联交易的定价原则、定价方法及定价过程等信息，确保交易价格的透明度和合理性。五、关联交易的信息披露（一）定期报告披露公司应在年度报告、中期报告中披露报告期内发生的关联交易情况，包括关联交易的类型、交易金额、交易对象、定价政策及定价依据等信息。对于重大关联交易，公司还应在报告中披露关联交易的决策程序、交易对公司财务状况和经营成果的影响等信息。（二）临时报告披露公司发生的关联交易达到本办法规定的披露标准的，应及时发布临时报告，披露关联交易的详细情况，包括关联交易的基本情况、交易背景、交易目的、交易价格及定价依据、交易金额、交易对公司财务状况和经营成果的影响等信息。对于重大关联交易，公司还应在临时报告中披露关联交易的决策程序、独立董事的意见等信息。（三）信息披露的审核与监督公司董事会应指定专人负责关联交易信息披露工作，确保关联交易信息披露的及时、准确、完整。公司监事会应对关联交易信息披露情况进行监督，发现问题及时提出整改意见。公司独立董事应对关联交易信息披露情况进行审查，发表独立意见，确保关联交易信息披露符合法律法规和公司章程的规定。六、关联交易的内部控制与监督（一）内部控制制度公司应建立健全关联交易内部控制制度，明确关联交易的审批流程、决策程序、信息披露要求等，确保关联交易的规范运作。公司应定期对关联交易内部控制制度的执行情况进行检查和评估，及时发现问题并加以整改。（二）内部审计监督公司内部审计部门应定期对关联交易进行审计，检查关联交易的合法性、合规性、真实性和效益性，发现问题及时提出审计意见和建议。公司应将内部审计部门对关联交易的审计结果向董事会报告，并根据审计结果采取相应的措施。（三）独立董事监督公司独立董事应充分发挥监督作用，对关联交易的合法性、公正性和对公司的影响进行审查，发表独立意见。独立董事应定期对公司关联交易情况进行检查，发现问题及时向董事会提出意见和建议。（四）监事会监督公司监事会应对关联交易的决策程序、信息披露情况进行监督，检查关联交易是否符合法律法规和公司章程的规定，是否损害公司和股东的利益。监事会应定期对公司关联交易情况进行检查，发现问题及时向董事会提出监督意见，并督促公司采取相应的措施。七、责任追究（一）违规责任公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员违反本办法规定，导致公司发生关联交易违规行为的，应承担相应的法律责任。公司应根据违规行为的情节轻重，对相关责任人给