公司发行债券管理办法

公司发行债券管理办法总则制定目的为规范公司债券发行行为，加强对公司债券发行及相关活动的监督管理，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及行业标准，结合本公司实际情况，制定本办法。适用范围本办法适用于本公司在境内外发行债券的相关活动。基本原则公司发行债券应遵循合法合规、公开透明、公平公正、诚信自律的原则。确保债券发行过程符合法律法规要求，信息披露真实、准确、完整，保障投资者平等获取信息的权利，维护市场秩序和投资者信心。发行条件主体资格1.公司须为依法设立且合法存续的股份有限公司或者有限责任公司。2.公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。3.公司内部控制制度健全，运行良好，最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。财务状况1.最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。2.本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十。金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。3.公司的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。募集资金运用1.募集资金应当有明确的使用方向，原则上用于主营业务。2.募集资金数额和投资项目应当与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。3.募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。4.发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。发行程序董事会决议1.公司董事会应当依法对本次债券发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。2.董事会决议应当包括下列事项：本次发行债券的种类、数额；发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；债券期限、票面利率、付息方式、还本付息的期限和方式；债券担保情况（如有）；募集资金数额及募集资金用途；决议的有效期；对董事会办理本次发行具体事宜的授权；其他必须明确的事项。股东大会决议1.股东大会就发行债券作出的决议，至少应当包括下列事项：本次发行债券的种类和数额；发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；债券期限、票面利率、付息方式、还本付息的期限和方式；债券担保情况（如有）；募集资金数额及募集资金用途；决议的有效期；对董事会办理本次发行具体事宜的授权；其他必须明确的事项。2.股东大会应当对董事会提交的债券发行方案进行逐项表决。申报与审核1.公司应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报。2.中国证监会依照法定条件对公司的发行申请文件进行审核。发行与承销1.公司取得中国证监会核准文件后，应当按照有关规定进行债券的发行与承销。2.公司应当与具有证券承销业务资格的证券公司签订承销协议。承销协议应明确双方的权利和义务。3.公司应当按照中国证监会的有关规定，通过证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体披露债券发行公告、募集说明书摘要等信息。信息披露披露原则公司及相关信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露债券发行及相关信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。披露内容1.募集说明书公司基本情况；本次发行概况；风险因素；募集资金运用；发行人基本情况；财务会计信息；债券持有人会议规则；债券受托管理协议；担保事项（如有）；偿债计划及其他保障措施；发行人董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明；备查文件。2.定期报告公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内，向债券持有人披露年度报告，并在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，向债券持有人披露中期报告。年度报告和中期报告应当包括下列内容：公司基本情况；债券基本信息；公司主要财务数据和财务指标；募集资金使用情况；重大事项；债券本息兑付情况；债券持有人会议召开情况；受托管理人履职情况；其他需要披露的事项。3.临时报告发生可能对债券持有人权益产生重大影响的事项时，公司应当及时向债券持有人披露临时报告，并说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。债券持有人权益保护债券持有人会议1.存在下列情形之一的，应当召开债券持有人会议：拟变更债券募集说明书的约定；拟修改债券持有人会议规则；拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；发行人不能按期支付本息；发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；发行人提出债务重组方案的；发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。2.债券持有人会议的召集、召开和表决程序应当符合法律法规及本办法的规定。债券受托管理人1.公司应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议。2.债券受托管理人应当履行下列职责：持续关注公司和保证人的经营状况、财务状况和现金流状况，如发现公司或保证人经营状况重大变化或财务状况恶化等重大事项，应及时通知债券持有人；监督公司募集资金的使用情况，确保募集资金按照募集说明书约定的用途使用；在债券存续期内，督促公司履行信息披露义务；预计公司不能偿还债务时，要求公司追加担保，并可以依法申请法定机关采取财产保全措施；在债券存续期内，勤勉处理债券持有人与公司之间的谈判或者诉讼事务；发行人为债券设定担保的，债券受托管理协议可以约定担保财产为信托财产，债券受托管理人应在债券发行前取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管；债券受托管理协议约定的其他重要义务。偿债保障措施1.公司应当制定切实可行的偿债计划，确保按时足额偿还债券本息。2.公司应当建立健全内部资金管理制度，合理安排资金，保障偿债资金的及时到位。3.公司可以采取资产抵押、质押、保证等担保措施，增强债券的安全性。4.公司应当在债券存续期内，定期对偿债能力进行评估，及时发现和解决可能影响偿债能力的问题。监督管理与法律责任监督管理中国证监会及其派出机构对公司债券发行及相关活动进行监督管理。证券交易所对公司债券上市交易及相关活动进行自律管理。法律责任公司及相关信息披露义务人、保荐人、承销机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构及其相关人员违反本办法规定的，中国证监会及其派出机构将依法采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令参加培训、责