关联交易管理办法课程

关联交易管理办法课程一、总则（一）目的为了规范公司关联交易行为，加强对关联交易的管理，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，维护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规以及公司章程的规定，制定本办法。（二）适用范围本办法适用于公司及公司下属各子公司与关联方之间发生的各类关联交易。（三）基本原则1.公司与关联方之间的关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和全体股东的利益。2.关联交易的价格应遵循市场公平、公正、公开的原则，以市场价格为基础，有国家定价的，按国家定价执行；没有国家定价的，按市场价格执行；双方协商定价的，应充分考虑市场行情及公司实际情况，确保交易价格合理、公允。3.公司应采取有效措施防止关联方利用关联交易损害公司利益。对涉及关联交易的重大事项，公司应按照本办法及相关法律法规的规定履行审批程序和信息披露义务。二、关联方及关联交易的认定（一）关联方的定义1.本办法所称关联方，是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件确定的与公司存在关联关系的法人或其他组织。2.具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：直接或间接地控制公司的法人或其他组织；由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；由本办法第十条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。3.具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；公司董事、监事及高级管理人员；本办法第十条第（二）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。（二）关联交易的定义本办法所称关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于以下交易：1.购买或出售资产；2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；3.提供财务资助；4.提供担保；5.租入或租出资产；6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；7.赠与或受赠资产；8.债权或债务重组；9.研究与开发项目的转移；10.签订许可协议；11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；12.购买原材料、燃料、动力；13.销售产品、商品；14.提供或者接受劳务；15.委托或者受托销售；16.在关联人财务公司存贷款；17.与关联人共同投资；18.其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。三、关联交易的审批程序（一）一般关联交易的审批1.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。2.公司与关联方发生的一般关联交易，由公司总经理办公会审议批准，并及时披露。（二）重大关联交易的审批1.公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。2.公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。（三）审批流程1.公司职能部门在知悉或收到关联交易事项后，应及时向公司董事会秘书报告，并提供相关资料。2.董事会秘书收到报告后，应及时对关联交易事项进行初步审核，判断是否属于关联交易以及关联交易的类型、金额等，并将初步审核意见提交董事会审议。3.董事会在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。4.股东大会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。股东大会决议须经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。四、关联交易的信息披露（一）披露原则公司应按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，及时、准确、完整地披露关联交易信息，确保投资者能够及时了解公司关联交易的情况。（二）披露内容1.关联交易公告应当包括以下内容：交易概述及交易标的的基本情况；独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；董事会表决情况（如适用）；交易各方的关联关系和关联人基本情况；交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联交易事项的生效条件、生效时间、履行期限等；交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；中国证监会、深圳证券交易所要求披露的其他事项。2.公司应在定期报告中披露报告期内发生的重大关联交易事项的详细情况。五、关联交易的内部控制与监督（一）内部控制制度1.公司应建立健全关联交易内部控制制度，明确各部门在关联交易管理中的职责分工，确保关联交易的审批、执行、监督等环节规范有序。2.公司财务部门应加强对关联交易的财务核算和管理，准确记录关联交易的发生情况，定期对关联交易进行统计和分析。3.公司审计部门应定期对关联交易内部控制制度的执行情况进行审计监督，检查关联交易的审批程序是否合规、交易价格是否公允、信息披露是否及时准确等，并出具审计报告。（二）监督机制1.公司监事会应加强对关联交易的监督，对关联交易的