关联交易决策管理办法

关联交易决策管理办法一、总则（一）目的为规范公司关联交易决策程序，确保关联交易的合法性、公允性和合理性，保护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关法律法规及公司章程的规定，结合本公司实际情况，制定本办法。（二）适用范围本办法适用于公司及其控股子公司与关联方之间发生的各类关联交易事项。（三）基本原则1.合法性原则：关联交易必须遵守国家有关法律法规、规范性文件以及公司章程的规定，不得损害国家利益、社会公共利益和公司及股东的合法权益。2.公允性原则：关联交易的价格应遵循市场公平、公正、公开的原则，不得偏离市场独立第三方的价格或收费标准，确保交易价格公允合理，不损害公司和非关联股东的利益。3.必要性原则：关联交易应具有真实的商业背景和合理的商业目的，符合公司的发展战略和经营需要，避免不必要的关联交易。4.回避原则：公司董事、监事及高级管理人员在审议关联交易事项时，如与该关联交易存在利害关系，应主动回避表决，不得参与该事项的决策。二、关联方及关联交易的认定（一）关联方的认定1.本公司的关联方包括直接或间接控制本公司的法人或其他组织；由上述第1项直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织；本公司的董事、监事及高级管理人员；本办法第十条第（一）项所列法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人股东；直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人股东的近亲属；直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人股东及其近亲属直接或间接控制的法人或其他组织；本公司及本公司控股子公司的关键管理人员及其近亲属；本公司及本公司控股子公司的关键管理人员及其近亲属直接或间接控制的法人或其他组织。2.近亲属包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女。（二）关联交易的认定1.关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或接受劳务；委托或受托销售；在关联方财务公司存贷款；与关联方共同投资；其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。2.公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应提交董事会审议。3.公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。三、关联交易的决策程序（一）董事会决策程序1.公司发生属于董事会决策权限范围内的关联交易事项时，由公司职能部门负责收集、整理相关资料，并提交给公司董事会秘书。2.董事会秘书收到相关资料后，应及时通知相关董事，并对关联交易事项进行初步审核。如认为该事项构成关联交易，应在董事会会议召开前将该事项的详细情况及相关资料提交给董事会，并提醒相关董事回避表决。3.董事会在审议关联交易事项时，应严格按照法律法规及公司章程的规定进行。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。4.董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。5.董事会决议通过的关联交易事项，如涉及需要签订合同或协议的，应按照公司合同管理相关规定办理。（二）股东大会决策程序1.公司发生属于股东大会决策权限范围内的关联交易事项时，由公司董事会负责召集股东大会会议，并将该事项提交股东大会审议。2.董事会在提交股东大会审议的关联交易事项的议案中，应详细说明该关联交易的内容、交易标的基本情况、交易的定价政策及定价依据、交易目的及对公司的影响等，并明确该事项构成关联交易的原因及关联方的基本情况。3.股东大会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。关联股东应主动向股东大会声明其与该关联交易事项的关联关系，并不得参与投票表决。4.股东大会对关联交易事项作出的决议，须经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。如该关联交易事项涉及重大资产重组等特别事项的，须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。5.股东大会决议通过的关联交易事项，如涉及需要签订合同或协议的，应按照公司合同管理相关规定办理。（三）独立董事的意见1.公司董事会审议关联交易事项时，应当充分听取独立董事的意见。独立董事应当对关联交易事项发表独立意见，并在董事会决议中予以明确披露。2.独立董事的独立意见应当包括但不限于以下内容关联交易事项是否符合法律法规及公司章程的规定；关联交易事项是否符合公司及全体股东的利益；关联交易事项的定价是否公允合理；关联交易事项的决策程序是否合法合规；其他需要说明的事项。3.独立董事认为必要时，可以聘请中介机构对关联交易事项进行审计或评估，并将相关报告提交给董事会。四、关联交易的信息披露（一）定期报告披露公司应在定期报告中披露报告期内发生的关联交易事项，包括关联交易的种类、交易内容、交易金额、交易对方及关联关系、交易的定价政策及定价依据、交易对公司的影响等。（二）临时报告披露1.公司发生的关联交易事项达到本办法规定的披露标准时，应及时编制并披露临时报告。临时报告应包括关联交易事项的详细情况、董事会或股东大会的审议情况、独立董事的意见等。2.公司披露的关联交易信息应真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。五、关联交易的监督与管理（一）内部审计监督1.公司内部审计部门应定期对公司关联交易事项进行审计，并将审计结果及时报告给公司董事会和监事会。2.内部审计部门在审计关联交易事项时，应重点关注关联交易的真实性、合法性、公允性和合理性，以及关联交易的决策程序是否合规。（二）监事会监督1.公司监事会应依法对公司关联交易事项进行监督，检查关联交易事项的决策程序是否合规，交易价格是否公允合理，是否损害公司及股东的利益。2.监事会有权对公司关联交易事项进行调查，并要求公司相关部门和人员提供必要的资料和说明。如发现关联交易事项存在问题，监事会应及时向公司董事会提出整改意见，并督促公司采取有效措施予以纠正。（三）违规处理1.公司董事、监事及高级管理人员违反本办法规定，擅自进行关联交易或在关联交易决策过程中违反回避制度、表决程序等规定，给公司及股东造成损失的，应依法承担赔偿责任。2.公司及相关人员违反本办法规定，未按照规定履行关联交易信息披