合同法详细讲义

合同法第一节概述第二节协议的签订第三节协议的效力第四节协议的履行第五节协议的变更与转让第六节协议的终止第七节违约责任第一节协议法概述一、协议的概念及特性平等主体的自然人、法人、其他组织之间设置、变更、终止民事权利义务关系的协议。婚姻、收养、监护等有关身份关系的协议不合用《协议法》协议是当事人意思表达一致的协议。协议必须包括的要素有(ACD)A.必须有两个以上的当事人B.当事人之间必须有从属关系C.必须互相作出意思表达D.各个意思表达是一致的E.必须形成书面协议二、协议的分类协议双方与否互负看待给付义务为原则（一）双务协议与单务协议与否以实际交付标的物为协议成立的要件（二）诺成协议与实践协议与否以法律或者当事人约定的形式（三）要式协议与不要式协议与否互负给付对价（四）有偿协议与免费协议三、协议法的基本原则1.当事人平等原则2.协议自由原则自愿缔结、变更或解除协议选择协议相对人的自由确定协议详细权利义务内容的自由协议形式的自由3.诚实信用原则4.公平原则5.遵遵法律、尊重社会公德的原则第二节协议的签订一、协议签订的概念当事人就协议的详细条款进行协商并到达一致协议的过程。二、协议签订的程序（一）要约是但愿和他人签订协议的意思表达要约的构成要件：1.要约必须由特定的当事人作出2.要约必须向相对人作出3.要约必须具有签订协议的主观意图4.要约的内容必须详细明确辨别要约与要约邀请要约邀请是但愿他人向自己发出要约如寄送的价目表、拍卖公告、招标公告、商业广告等。要约的法律效力1.要约的生效时间口头要约从相对人理解时开始生效书面形式要约抵达受要约人时生效对于采用数据电文形式签订协议，《协议法》第16条第2款规定：收件人指定特定系统接受数据电文的，该数据电文进入该特定系统的时间，视为抵达时间；未指定特定系统的，该数据电文进入收件人的任何系统的初次时间，视为抵达时间。2.要约法律效力的内容对要约人的拘束力要约一旦生效，要约人即受到拘束，不得随意撤销、或变更要约的撤销：是指在要约生效后，要约人取消要约，使要约的效力归于消灭的意思表达。不得撤销的要约1.要约人确立了承诺期限2.要约人明示要约不可撤销3.受要约人有理由认为要约不可撤销，并为履行协议作了准备要约的撤回：是指要约人在要约生效之前收回要约，使其不发生效力。只要要约撤回的告知先于或者同步与要约抵达受要约人，就可产生撤回的效力。3.要约法律效力的存续时间A.定有存续期间的在此期间有效B.未定有存续期间的在合理时间内有效（二）承诺又称接盘，是受要约人同意要约内容以成立协议的意思表达。承诺的构成要件：1、承诺须由受要约人作出。2、承诺必须向要约人作出。3、承诺的内容应与要约的内容一致。4、承诺须在要约的有效期限内作出。承诺的迟到与承诺的逾期5、承诺的方式符合要约的规定。承诺的效力承诺的撤回对要约的内容进行非实质性的添加、限制或更改的，除非要约人及时表达反对或要约明确规定承诺不得对要约内容做任何修改外，该承诺有效数量价款或报酬违约责任争议的解决方式履行的地点和方式质量合同的标的实质性条款甲企业向乙企业发出要约，要约于当日抵达乙企业。由于甲企业认为要约将在第二天才能抵达乙企业，欲撤回要约，在当日下班前，又发出一份“要约作废”的函件，该函件在第二天抵达乙企业。乙企业工作人员小李收到该函件，忘掉交给总经理。第三天乙企业的总经剪发函给甲企业，提出只要将交货日期推迟两个星期，其他条件都可接受。最终甲、乙未能缔约，双方缔约不成功的原因是（）。

A、乙企业对要约内容作了实质性的变化

B、乙企业的承诺超过了有效期间

C、要约已被甲企业撤回

D、要约已被甲企业撤销答案：D

解析：注意要约撤回与撤销的区别。在要约抵达受要约人之前或者与要约同步抵达受要约人的，为要约的撤回；要约人发出承诺告知之前要约人可以撤销已发出的要约。因本题中，已经阐明甲企业发出“要约作废”的告知是在要约已经抵达受要约人后发出的，因此不属于要约的撤回，不过符合要约撤销的条件。既然要约已经撤销，就不存在承诺的问题。

甲企业得知乙企业所建办公楼要购置一批计算机，便于当年2月1日致函乙企业，称可以每台1000元的优惠价格发售计算机。乙企业考虑到甲企业生产的产品质量可靠，便于2月2日回函订购300台计算机，但提出每台价格800元，同步规定3个月内将计算机送至乙企业，到货后7日内电汇付款。甲企业收到函件后，于2月4日又发函至乙企业，同意乙企业提出的订货数量、交货时间及方式、付款时间及方式，但同步提出其每台计算机售价1000元已属优惠价格，考虑乙企业订货数量较多，可以按每台计算机900元发售。乙企业2月6日发函表达同意。2月7日，甲企业电话告知乙企业收到2月6日函件。这一过程中属于初始要约的是（）。

A、2月1日甲企业发出的函件

B、2月2日乙企业发出的函件

C、2月4日甲企业发出的函件

D、2月6日乙企业发出的函件

答案：B

解析：本题考核点是要约邀请与要约的区别。A选项所述2月1日甲企业发出的函件，由于内容不详细，没有数量条款，为要约邀请；B选项所述2月2日乙企业发出的函件该内容包括了协议的标的、数量、价格、履行时间、方式、付款方式等协议重要内容，符合要约生效的条件，为初始要约；C选项所述2月4日甲企业发出的函件，由于甲企业变更了乙企业所提出的价格原则，应为新要约；D选项所述2月6日乙企业发出的函件，对甲企业的提议表达同意，属于承诺行为。

三、协议的签订方式（一）口头形式（二）书面形式协议书、数据电文、公证形式、登记形式、审批（三）行为默示形式五、格式协议当事人为了反复使用而预先拟订并在签订协议步未与对方协商的条款。对不公平格式条款的限制1.提供格式条款方的义务公平确立双方权利义务关系提示义务说明义务2.无效的格式条款3.格式条款的解释导致对方人身伤害、因故意或重大过错导致对方财产损失的免责条款。免除自己责任、加重对方责任、排除对方重要权利的情形。对格式条款有两种以上解释应作出不利于提供格式条款方的解释。格式条款与非格式条款不一致的应采非格式条款。六、缔约过错责任（一）概念协议不成立、无效、被撤销或不被追认，当事人一方因此受有损失，对方当事人对此有过错时，应赔偿受害人的损失。（二）缔约过错责任的构成要件1.缔约一方违反了先协议义务（所谓先协议义务，是自缔约双方为签订协议而互相接触磋商开始逐渐产生的注意义务，包括互相协助、互相照顾、互相保护、互相告知、诚实信用等义务。）2.相对方有损失3.违反先协议义务与损失之间有因果关系，即该损失是由违反先协议义务引起的4.违反先协议义务者有过错违反先协议义务的详细形式：1.假借签订协议，恶意进行磋商2.故意隐瞒与签订协议有关的重要事实或提供虚假状况3.违反保密义务4.其他违反诚实信用原则的行为（三）缔约过错责任的承担缔约过错责任的赔偿范围为信赖利益的损失。所谓信赖利益，是指缔约人信赖协议有效成立，但因法定事由发生，致使协议不成立、无效、不被追认或被撤销等而导致的损失。包括直接损失和间接损失。直接损失有：1、缔约费用；2、准备履行所支出的费用；3、受害人指出上述费用所失去的利息。间接损失为丧失与第三人另订协议的机会所产生的损失。第三节协议的效力一、协议效力的含义协议的效力，即协议的法律效力，是指已经成立的协议在当事人各方之间产生的法律拘束力。协议对当事人各方的拘束力包括：1、当事人必须合适履行协议的义务；2、违约方须承担违约责任；3、当事人不得私自变更、解除协议，不得私自转让协议权利义务；4、当事人须履行法律规定的附随义务。无效协议的无效始于(A)A.协议成立之日B.人民法院判决之日C.仲裁机构裁决之日D.当事人主张之日二、协议的生效要件（一）当事人具有对应的缔约能力原则上须为完全民事行为能力，限制行为能力人和无行为能力人不得亲自缔约，由其法定代理人代为签订。除了纯获利益、与自己年龄、精神健康相适应的协议。（二）意思表达真实（三）不违反法律及社会公共利益效力待定的协议可撤销、可变更的协议无效协议三、效力待定的协议是指已经成立的协议因欠缺一定的生效要件，其生效与否尚未确定，须经有权人追认方可生效的协议。（一）无民事行为能力人、限制民事行为能力人签订的与之年龄、智力、健康状况不相适应的协议。其有效与否取决于法定代理人与否追认相对人的催告权及撤销权催告权行使期限为1个月；撤销权行使期限为1年。（二）无权代理人签订的协议其有效与否取决于被代理人与否追认相对人具有催告权、撤销权属于有效协议的情形：1.表见代理：被代理人的行为足以使善意相对人相信无权代理人拥有代理权，基于此项信赖与无权代理人进行交易，由此产生的法律后果法律强制被代理人承担。2.法定代表人、负责人越权签订的协议，如相对人为善意则协议有效。（三）无处分权人签订的协议经权利人追认或无处分权人签订协议之后获得处分权的，该协议有效。下列属于无权处分行为特点的有(ABCD)A.行为人实行了法律上的处分行为B.行为人没有法律上的处分权而处分了他人的财产C.因行为人处分财产的行为使行为人与相对人签订了协议D.行为人以自己的名义实行处分行为E.行为人实行的处分行为是善意的

甲将其电脑借给乙使用，乙却将该电脑卖给丙。根据我国协议法规定，乙、丙之间买卖电脑的协议效力怎样？四、可撤销、可变更的协议是指已经成立的协议因欠缺一定的生效要件，其有效与否取决于有撤销权的一方当事人与否行使撤销权的协议。（一）、当事人祈求变更或撤销协议的原因1.因重大误解而签订的协议。2.一方以欺诈、胁迫手段，使对方在违反真实意思的状况下签订未损害国家利益的协议。3.乘人之危，使对方在违反真实意思的状况下签订的协议。4.显失公平的协议

（二）注意如下问题1.可撤销协议在未被撤销前，是有效协议，撤销权不行使，协议继续有效；协议一旦被撤销，自协议成立时无效。又称为相对无效的协议。2.对于可撤销协议，受害方可选择行使撤销权，还可选择祈求变更协议内容或选择使协议有效。3.当事人祈求变更或撤销的，必须向人民法院或仲裁机构申请。4.撤销权自撤销权人懂得撤销或应当懂得撤销事由之日起一年内不行使，就归于消灭；撤销权人可以明确表达或以行为表达放弃撤销权。撤销权消灭或放弃后，不能再恢复。

五、无效协议已经成立的协议因欠缺一定的生效要件而自始就不具有法律约束力的协议。（一）特性：1.无效协议具有违法性。2.无效协议自始无效。3.无效协议是当然、确定的无效。4.协议无效不由当事人确定，只能由法院或仲裁机构依法确认。（二）无效协议的原因1.一方以欺诈、胁迫的手段签订协议，损害国家利益的；2.恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的协议；3.以合法形式掩盖非法目的而签订的协议；4.违反法律法规、损害社会公共利益的协议。部分无效的协议，是指协议的部分条款虽然违反法律规定，但不影响其他条款效力的协议。六、协议无效、或者被撤销的法律后果1.返还财产2.赔偿损失主观上有故意或过错的当事人应赔偿对方的财产损失3.收归国有或返还集体、第三人甲乙双方经协商到达协议，双措施定代表人均在协议文本上签了字，但都未加盖公章或协议专用章。很快甲方开始分批交货，乙方收货后付款。后因货品质量总是发生争议，诉至法院。请问应怎样认定双方到达的协议，怎样处理？Ａ．协议无效，已履行部分双方返还Ｂ．协议有效，已履行部分不再返还Ｃ．协议未成立，已履行部分双方返还Ｄ．协议未成立，已履行部分不再返还答案：B《协议法》第37条规定：采用协议书形式签订协议，在签字或者盖章之前，当事人一方已经履行重要义务，对方接受的，该协议成立。

甲于５月１０日因状况紧急而与乙签订一买卖协议，协议内容对甲显失公平。根据法律规定，下列判断哪些是对的的？Ａ．甲有权告知乙撤销该协议Ｂ．该协议无效，甲乙双方应各自返还财物Ｃ．该协议属于效力待定协议Ｄ．如甲在５月１０后来才申请撤销该协议，则人民法院不予支持答案：AD张三向李四借款2500元，借据中有“借款一年，明年十月十五日前还款”字样，落款为“癸未年九月二十日”。后两人就还款期发生争执，法院查明“癸未年九月二十日”即公元10月15日，因此认定还款期为10月15日。法院在此运用的协议解释规则有(BD)A.目的解释B.文义解释C.整体解释D.习惯解释E.历史解释债权人行使撤销权的方式是(B)

A.只能向债务人提出

B.只能向人民法院起诉

C.既可以向债务人提出，也可以向人民法院起诉

D.可以向仲裁机构提出申请下列协议中可以依法变更的是(D)A.以胁迫方式签订的损害国家利益的协议B.因乘人之危签订而被当事人撤销的协议C.无权处分而又未获权利人追认的效力未定协议D.依法生效的协议第四节协议的履行一、协议履行是指债务人全面地、合适地完毕其协议义务，债权人的协议债权得到完全实现。二、协议履行的原则（见书上P146）三、协议履行中的抗辩权是指双务协议中的债务人在符合法定条件时，对抗、拒绝对方的履行祈求的权利。（一）同步履行抗辩权。指在同一双务协议中，当事人互负债务，没有先后履行次序，一方在对方履行之前或者对方履行不符合约定期，有权拒绝其对应的履行祈求。同步抗辩权的后果不能消灭协议的履行效力，只能临时延长协议的履行。

（二）不安抗辩权。又称保证履行抗辩权。指应当先履行义务的一方当事人，在对方（后履行义务一方）发生了不能保证履行债务的状况下，有权临时停止履行协议的权利。1.行使条件：（1）必须是双务协议；（2）有先后的履行次序，先履行一方的履行期已界至，后履行一方的履行期未到；（3）后履行债务一方出现了也许丧失履行债务能力的情形。所谓也许丧失履行债务能力或不能保证履行债务的状况，包括下列情形之一：（1）经营状况严重恶化；（2）转移财产、抽逃资金、以逃避债务；（3）丧失商业信誉；（4）其他丧失或也许丧失履行债务能力的状况。2.行使不安抗辩权人负有的义务：1.告知义务对方提供担保或先履行的，抗辩权消失。对方在合理的时间内不提供担保的，行使抗辩权一方可解除协议，规定赔偿。2.举证义务无证据证明者要承担违约责任四、协议履行的保全（一）概述是为了防止因债务人的财产不妥减少而给债权人的债权实现带来危害，法律容许债权人为保全其债权的实现而采用的法律措施。协议相对性的突破（二）债权人的代位权债务人不积极行使自己的权利而危及债权人债权的实现时，债权人得以自己的名义替代债务人直接向第三人行使权利的权利。1.代位权行使的条件2.代位权的行使1.债权人对债务人的债权合法并且是非专属于债务人自身的债权。2.债务人怠于行使到期债权，并且因债务人怠于行使其到期债权已经危害到债权人债权的实现。3.债权人对债务人、债务人对其债务人的债权均已到期。债权人行使代位权必须以自己的名义进行通过法院裁判的方式来行使3.代位权行使的效力债务人：行使代位权所获得的清偿后果应直接归属于债务人债权人：行使代位权不得超过债务人的权利范围，所支出的费用有权规定债务人偿还第三人：对债务人所享有的抗辩权可以对抗债权人（三）撤销权对于债务人实行的减少财产的行为而危及到债权人的权利实现时，债权人有祈求法院撤销该行为的权利。撤销权的行使条件1.客观条件（1）债务人实行了一定的处分财产的行为（2）该行为危及到债权的实现（3）债权人须以自己的名义行使（4）存在有效债权债务人放弃到期的债权免费转让财产以明显不合理的低价转让财产2.主观条件（1）免费地处分财产不需要主观上具有恶意（2）有偿地处分财产则规定债务人及第三人都具有恶意撤销权的行使：以自己的名义通过诉讼的方式行使有时间限制撤销权行使的效力：债务人：债务人的行为自始无效受益人：返还从债务人处获得的财产债权人：行使撤销权不得超过债务人的权利范围，所支出的费用有权规定债务人偿还但债权人就撤销权行使的成果并无优先受偿权。这一点与代位权不一样。甲企业欠乙企业30万元，一直无力偿付，现丙企业欠甲企业20万元，已到期，但甲企业明示放弃对丙企业的债权，对甲企业的这一行为，乙企业可以采用如下哪些措施？A、行使代位权，规定丙偿还20万元B、祈求人民法院撤销甲放弃债权的行为C、乙行使权利的必要费用可向甲企业主张D、乙应在懂得或应当懂得甲放弃债权的2年内行使权利答案：BC第五节协议的变更与转让一、协议变更（一）概念和特性广义的协议变更包括协议内容的变更与协议主体的变更（协议转让）协议的变更是指依法成立的协议尚未履行或者未完全履行之前，当事人按照法定的条件和程序，就协议的内容到达的补充或修改的协议。（二）协议变更的条件1、当事人间存在有效的协议关系。2、协议的变更可基于法律的规定、人民法院或仲裁机构以及当事人之间的变更协议。3、协议的变更必须合法。二、协议的转让（一）协议转让的概念是当事人一方依法将其协议权利或义务所有或部分地转让给第三人的法律行为，是指主体的变更。（二）协议权利转让又称为债权让与，是指不变化协议的内容，债权人将其享有的协议权利所有或者部分地转移于第三人享有的法律行为。1.协议权利转让的条件：协议权利是合法有效的协议权利具有可让与性协议权利转让应告知债务人根据协议性质不得转让当事人约定不得转让法律规定不得转让2.债权让与的法律效力:内部效力（1）受让人成为新的债权人（2）附属于债权的从权利一并转让（3）让与人对受让人负有瑕疵担保责任外部效力（1）债务人应对新的债权人履行义务（2）债务人对原债权人享有的抗辩权仍可对新的债权人行使（三）协议义务的转移协议义务转移（债务承担）是指不变化协议的内容，债务人将其承担的债务所有或部分转移于第三人的法律行为。1.债务承担的类型免责的债务承担、并存的债务承担2.债务承担的条件：协议债务是合法有效的债务具有可转移性*必须经债权人同意（四）协议权利义务的一并转让债权债务的概括转移分两种情形：1.法定转让（法人合并、分立等）2.约定转让下列有关债权让与的说法对的的是(C)A.甲将火车票发售给同学，必须告知铁路部门B.乙将丙企业的企业债券通过证券交易所发售，需要通过丙企业同意C.甲与乙签订债权转让协议，并告知债务人D.戊将其家装电话使用权与房子一起发售给买家，都需要办理过户手续

协议转让是指(B)A.协议的标的发生变化B.协议的主体发生变化C.协议标的物的品质发生变化D.协议的价款发生变化第六节协议的权利义务的终止一、概述协议的权利义务关系归于消灭二、协议的解除因当事人一方的意思或双方协议，使协议的权利义务关系归于消灭。约定解除、法定解除法定解除权的行使：1.法定解除权的行使是一方当事人单方面的意思，不需要对方同意2.行使法定解除权的前提一般是对方当事人出现了严重违约行为3.须告知对方当事人法定解除权的原因1.因不可抗力致使协议的目的不能实现2.债务人预期违约3.一方迟延履行协议的重要义务，经对方催告后，在合理的期限内仍未履行的4.一方迟延履行债务或有其他违约行为致使不能实行协议目的5.法律规定的其他情形协议解除的效力尚未履行的终止履行，有过错方应赔偿对方损失二、债务已经按照约定履行（清偿）三、抵销两人互负债务时，双方各自以其债权充当债务之清偿，使自己的债务与对方的债务在同等数额内消灭。法定抵销与意定抵销四、免除五、混合

六、提存提存的要件：1.要有合法的提存原因2.提存的标的物要符合法律的规定提存的效力：1.自提存之日起，债权债务关系消灭；2.债务人应及时告知债权人标的物已提存，下落不明除外；3.提存机关要妥善保管，5年内无人领取上缴国库；4.债权人可以随时领取提存物，但应支付保管费

案例：某年初，甲建筑企业与乙钢厂签订了一份钢材批量供应协议，约定乙钢厂整年供应钢材１０００吨，分四批用火车发运，运费和货款每六个月结清一次。１月份乙钢厂向甲建筑企业发运了３００吨钢材，４月份后来钢材的市场价格上涨，乙钢厂便不再发货，甲建筑企业面临停工待料的危险，几次派人催货并且积极将第一批钢材的运费和货款准时汇去，但钢厂仍不发货。甲建筑企业只好到市场上购置高价钢材５００吨以保证工程进度。１１月份，钢材价格下跌，乙钢厂立即向甲建筑企业规定分三次发货７００吨，甲建筑企业提出目前工程已不再需要钢材且没有寄存的地方。规定乙钢厂不要发货并解除协议。乙钢厂却认为，协议未规定发货的详细时间，乙钢厂目前分三次发货仍符合协议规定，不一样意解除协议，因此发生争议。问：本案应怎样处理？为何？第七节违约责任一、违约责任的概念、特性违约责任是协议当事人因违反协议的义务所承担的法律责任。是协议义务不履行或不合适履行的成果。特性：1.违约责任的承担以当事人不履行或不合适履行协议的义务为前提；2.违约责任是民事责任，重要体现为财产责任；3.违约责任具有相对性在协议当事人之间发生；4.违约责任以赔偿性为原则。二、违约责任的归责原则即根据何种原则来判断协议当事人与否应当承担违约责任。一是过错责任原则二是严格责任原则，又称无过错责任原则我国协议法采用了世界协议法发展趋势的归责原则：以严格（无过错）责任为主导，以过错责任为补充的归责原则三、违约责任的形态（一）预期违约（明示、默示）发生预期违约时对方当事人有两种选择：一是在履行期届满之前，解除协议并追究其违约责任；二是等到履行期届满时按实际违约规定其承担违约责任。（二）不履行（三）不合适履行迟延履行、瑕疵履行、加害给付四、承担违约责任的方式：（一）继续履行1.合用条件：必须有协议债权人的祈求；债务履行仍有也许2.除外状况：法律上或实际上不能履行的债务的标的不合用强制履行债权人在合理的时间内未规定的（二）违约金一方当事人违反协议步，根据约定向对方支付一定数额的金钱。1.违约金的合用一般以协议双方有预先约定为前提2.违约金一般应具有赔偿性：相称于守约方的损失3.违约金的调整：约定的违约金低于损失的可以祈求增长，过度高于损失的可以祈求减少（体现对违约方的惩罚性）（三）定金当事人在协议签订时预先给付对方一定数额的金钱以保障债权的实现。债务履行后定金收回或抵作价款。给付定金的一方不履行约定义务的，无权规定返还定金，接受定金一方不履行义务的的应双倍返还定金。（具有惩罚性）*定金的合用：1.以双方事先有约定为前提；2.当事人既约定了定金又约定违约金的，不能同步合用，可以选择合用其中的一种；3.定金的数额由当事人约定，但不能超过协议标的额的20%案例分析：甲企业与乙厂签定了一份机车转让协议，价款为3万元，协议签订后乙方向甲企业交付了8千元的定金，双方同步约定任何一方违约应向对方支付违约金6千元。甲企业交货后，乙厂很快发现该机车发动机存在问题，经几次大修后，花去修理费1万元，请问乙厂可否规定甲企业同步返还定金及支付违约金；对乙方最有利的救济措施是什么？

（四）损害赔偿协议一方当事人不履行或不合适履行协议给对方导致损失时，应依法承担赔偿责任。1.损害赔偿的合用条件：一方当事人违约；对方当事人存在损失（无损失则无赔偿）违约行为与对方损失之间有有因果关系当事人无违约金的约定；2.损害赔偿的范围：完全赔偿原则案例：中国人民大学附近某旅社甲有四间客房需要整修以迎接硕士入学考试住店高峰。甲旅社与个体装修工乙到达装修协议。年终竣工后甲发现不合格，无法对外出租。为此，甲只能另雇佣四个工人连夜加班，以赶上1月3日开始的住店高峰，为此甲支付了元的酬劳，1580余元的材料费。工人们加班最终于1月6日竣工，7日正式对外出租，4间客房均爆满，租金也从每天一百元攀升至每天一百五十元。现甲旅社规定乙赔偿损失，怎样赔偿？完全赔偿应当既包括实际损害的赔偿也包括所败北益的赔偿，前者指现存财产的损失，后者指可得利益的损害*完全赔偿的限制：1.合理预见规则：赔偿范围不能超过违约方订约时可预见的由于违反协议也许导致的损失2.减轻损害规则：采用措施防止损失扩大（五）其他补救措施五、违约责任与侵权责任的竞合一种违法行为同步符合违约责任和侵权责任的构成要件六、违约责任的免除1.不可抗力2.约定免责甲企业与乙企业（建筑企业）于4月签订一买卖协议，约定8月30日由甲向乙提供建筑用水泥100吨。同年5月初，甲企业所在地发生洪水灾害，甲企业未将灾情之事告知乙企业。同年8月底，乙企业催促交货，甲企业未交。9月30日，甲企业发货，同步致函乙企业，表明因受水灾而致迟延交货。乙企业因迟期收到水泥而影响工程进度，被发包方扣押工程款１万元。有关该案的对的表述是：Ａ、甲企业因不可抗力而迟延交货，对乙企业被扣罚的１万元损失不承担赔偿责任Ｂ、甲企业因不可抗力而迟延交货，对乙企业被扣罚的１万元只承担部分赔偿责任Ｃ、甲企业在获得主管机关有关灾情的证明后，免予承担赔偿乙企业１万元损失的责任Ｄ、由于甲企业未能及时告知乙企业不能准时交货，故应向乙企业承担１万元损失的赔偿责任甲乙签订一协议，约定甲向乙供应香肠１５０箱，甲负责办理托运，甲乙任何一方违约均应向对方支付违约金１０００元。甲委托丙运送，丙因业务繁忙，将其中的１００箱按期运达乙方，另５０箱逾期运达且在运送途中遭雨淋而致货品变质。根据上述案情，下列有关本案的表述中对的的是？Ａ．乙方有权拒收所有货品Ｂ．甲方应向乙方支付违约金１０００元Ｃ．对丙方的违约应由甲方提出索赔Ｄ．丙方应承担货品变质的赔偿责任和逾期交货的违约责任