上市公司关联交易管理办法

上市公司关联交易管理办法一、总则（一）制定目的本办法旨在规范上市公司的关联交易行为，确保公司关联交易的合法性、公正性和透明度，保护公司、股东和其他利益相关者的合法权益，维护证券市场秩序。（二）适用范围本办法适用于本公司及其控股子公司与关联方之间发生的各类关联交易。（三）基本原则1.合规性原则：关联交易应当遵守国家有关法律法规、规范性文件以及本公司章程的规定，不得损害公司和股东的利益。2.公正性原则：关联交易应当遵循公平、公正的原则，交易价格应当公允，不得通过关联交易操纵公司利润或损害其他股东的利益。3.透明度原则：公司应当及时、准确、完整地披露关联交易信息，确保股东和其他利益相关者能够充分了解关联交易的情况。二、关联方及关联交易的认定（一）关联方的定义1.直接或间接控制本公司的法人或其他组织：包括控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。2.由上述第1项所述法人或其他组织直接或间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。3.本公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员：关系密切的家庭成员包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。4.直接或间接地控制本公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员。5.本公司与本条第1项至第4项规定的关联方之间共同控制的其他法人或其他组织。6.中国证监会、证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能导致本公司利益对其倾斜的法人或其他组织。（二）关联交易的定义关联交易是指本公司或其控股子公司与本公司关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于以下交易：1.购买或出售资产：包括购买或出售股权、固定资产、无形资产等。2.对外投资（含委托理财、委托贷款等）：包括向其他企业投资、购买理财产品、委托贷款等。3.提供财务资助：包括借款、担保、融资租赁等。4.提供担保：包括为关联方提供债务担保、票据承兑担保等。5.租入或租出资产：包括租赁房屋、设备等。6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）：包括委托管理资产、受托经营企业等。7.赠与或受赠资产：包括赠与现金、资产等。8.债权或债务重组：包括债务豁免、债权转让等。9.签订许可使用协议：包括商标、专利、技术等的许可使用。10.研究与开发项目的转移：包括研发项目的转让、合作开发等。11.购买原材料、燃料、动力：包括向关联方购买生产所需的原材料、燃料、动力等。12.销售产品、商品：包括向关联方销售公司生产的产品、商品等。13.提供或接受劳务：包括提供加工、修理修配劳务、运输劳务、仓储劳务等。14.委托或受托销售：包括委托关联方销售公司产品、商品，受托为关联方销售产品、商品等。15.在关联方财务公司存贷款：包括在关联方财务公司存款、贷款等。16.与关联方共同投资：包括与关联方共同设立企业、对已设立企业进行增资等。17.中国证监会、证券交易所认定的其他交易。三、关联交易的决策程序（一）一般关联交易的决策程序1.交易金额在公司最近一期经审计净资产绝对值1%以上、5%以下的关联交易：由公司总经理办公会审议批准，并及时披露。总经理办公会审议关联交易时，关联董事应当回避表决。2.交易金额在公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上、10%以下的关联交易：由公司董事会审议批准，并及时披露。董事会审议关联交易时，关联董事应当回避表决。（二）重大关联交易的决策程序1.交易金额在公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的关联交易：由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议批准，并及时披露。股东大会审议关联交易时，关联股东应当回避表决。2.公司为关联方提供担保的关联交易：无论金额大小，均应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议批准，并及时披露。股东大会审议关联交易时，关联股东应当回避表决。（三）关联董事、关联股东回避表决制度1.关联董事回避表决制度：董事会审议关联交易时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：交易对方；在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；拥有交易对方的直接或间接控制权的；交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围见本办法第二条第（三）项规定）；交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围见本办法第二条第（三）项规定）；中国证监会、证券交易所或本公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。2.关联股东回避表决制度：股东大会审议关联交易时，关联股东应当回避表决，不得参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：为交易对方；拥有交易对方直接或间接控制权的；被交易对方直接或间接控制的；与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的；因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；中国证监会、证券交易所或本公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的股东。四、关联交易的信息披露（一）披露原则公司应当按照有关法律法规、规范性文件以及证券交易所的规定，及时、准确、完整地披露关联交易信息，确保股东和其他利益相关者能够充分了解关联交易的情况。（二）披露内容1.关联交易的基本情况：包括交易对方、交易内容、交易金额、交易方式等。2.关联交易的定价政策及定价依据：包括定价是否公允、可比交易价格情况等。3.关联交易对公司的影响：包括对公司财务状况、经营成果的影响等。4.独立董事的意见：独立董事应当对关联交易的合法性、公正性、公允性发表独立意见。5.中国证监会、证券交易所要求披露的其他内容。（三）披露时间1.定期报告：公司应当在定期报告中披露报告期内发生的关联交易情况。2.临时报告：公司应当在关联交易发生后及时披露临时报告，说明关联交易的基本情况、决策程序、定价政策及定价依据、对公司的影响等。五、关联交易的监督与检查（一）内部监督1.审计部门：公司审计部门应当定期对公司关联交易进行审计，检查关联交易的执行情况，确保关联交易符合公司的利益和相关法律法规的要求。2.独立董事：独立董事应当对公司关联交易进行监督，发表独立意见，维护公司和股东的利益。（二）外部监督1.证券监管部门：公司应当接受证