武汉企业分立管理办法

武汉企业分立管理办法一、总则（一）目的为规范武汉企业分立行为，优化企业组织结构，促进企业资源合理配置，保障企业、股东和债权人的合法权益，依据相关法律法规，结合本市实际情况，制定本办法。（二）适用范围本办法适用于在武汉市行政区域内依法设立的各类企业进行分立的活动。（三）基本原则1.合法合规原则企业分立应当遵守国家法律法规，符合产业政策和城市发展规划，不得损害国家利益、社会公共利益和他人合法权益。2.公平公正原则企业分立过程中，应当保障各股东、债权人等相关方的公平参与权，确保分立行为公平公正，避免不正当利益输送。3.保护债权人利益原则企业分立不得逃避债务，应当按照法定程序通知债权人，并采取有效措施保障债权人的合法权益。4.促进企业发展原则鼓励企业通过合理分立，优化资源配置，提升核心竞争力，实现可持续发展。二、企业分立的定义与形式（一）定义企业分立是指一个企业依照有关法律法规规定，通过股东会决议等法定程序，分为两个或两个以上的企业的法律行为。（二）形式1.新设分立原企业解散，分立出的各方分别设立为新的企业。例如，A企业分立为B企业和C企业，A企业注销，B企业和C企业新设成立。2.派生分立原企业存续，从原企业中分立出部分资产及业务设立新的企业。比如，A企业存续，分立出部分资产和业务成立B企业，A企业继续经营，B企业作为新的独立主体开展经营活动。三、企业分立的程序（一）内部决策1.董事会或执行董事拟定分立方案企业应当由董事会或执行董事根据企业发展战略、经营状况等因素，制定企业分立方案。分立方案应包括分立的目的、方式、资产分割、债务承担、人员安排等内容。2.股东会或股东大会审议通过分立方案企业应召开股东会或股东大会，对分立方案进行审议。股东应按照公司章程规定的议事规则和表决程序进行表决。分立方案须经代表三分之二以上表决权的股东通过。（二）通知债权人1.企业应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人通知内容应包括企业分立的具体情况，如分立的形式、新设企业或存续企业的基本信息、债务承接安排等。通知方式可以采用书面通知、公告等形式，但应确保债权人能够及时收到通知。2.债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求企业清偿债务或者提供相应的担保企业分立时，应当按照法律法规的要求，对债权人的要求作出合理回应。如果企业不能清偿债务或者提供相应担保，分立行为可能会受到限制。（三）编制资产负债表及财产清单企业在分立前，应当编制资产负债表及财产清单，全面、准确地反映企业的资产、负债和所有者权益状况。资产负债表及财产清单应由具备资质的会计师事务所进行审计，并出具审计报告。（四）财产分割与债务承担1.财产分割企业应根据分立方案，对资产进行合理分割。资产分割应遵循公平、合理、有利于企业发展的原则。对于固定资产、流动资产、知识产权等各类资产，应明确分割的方式、比例和归属。2.债务承担企业分立时，应当按照法律法规的规定和分立协议的约定，明确债务的承担方式。债务承担方式可以是新设企业或存续企业承担全部债务，也可以是按照一定比例分担债务。无论采用何种方式，都应当确保债权人的利益不受损害。（五）办理相关登记手续1.新设分立的，原企业应当自分立决议作出之日起三十日内向原登记机关申请注销登记，并提交相关文件申请注销登记时，应提交的文件包括注销登记申请书、股东会或股东大会决议、清算报告、税务注销证明等。原登记机关审核通过后，予以注销登记，并公告企业终止。2.派生分立的，原企业应当自分立决议作出之日起三十日内向原登记机关办理变更登记，并提交相关文件办理变更登记时，需提交的文件有变更登记申请书、股东会或股东大会决议、分立协议、新的公司章程等。原登记机关对提交的文件进行审核，符合要求的，办理变更登记手续，换发营业执照。3.新设企业应当自分立决议作出之日起三十日内向登记机关申请设立登记，并提交相关文件申请设立登记时，应提交的文件包括设立登记申请书、公司章程、股东身份证明、法定代表人任职文件和身份证明等。登记机关对提交的文件进行审查，符合条件的，予以设立登记，颁发营业执照。四、企业分立过程中的资产处理（一）资产评估1.企业分立涉及的资产应当进行评估评估机构应具备相应的资质，评估过程应遵循相关评估准则和规范。评估目的是确定资产的公允价值，为资产分割和债务承担提供依据。2.评估方法常见的评估方法包括市场法、收益法和成本法。企业应根据资产的性质、特点和市场情况，选择合适的评估方法。例如，对于存在活跃市场的资产，可采用市场法；对于具有持续盈利能力的资产，可采用收益法；对于成本易于核算的资产，可采用成本法。（二）资产分割原则1.按照分立方案进行分割资产分割应严格按照股东会或股东大会审议通过的分立方案执行，确保资产分割的公平、合理和符合企业发展战略。2.考虑资产的完整性和功能性在分割资产时，应充分考虑资产的完整性和功能性，避免因资产分割导致企业生产经营活动受到不利影响。对于一些关联性较强的资产，应尽量整体分割给同一新设企业或存续企业。（三）特殊资产处理1.土地、房产等不动产土地、房产等不动产的分割应按照相关法律法规的规定办理产权变更登记手续。在办理变更登记前，应确保不动产的权属清晰，不存在抵押、查封等权利受限情况。2.知识产权知识产权的分割应明确其归属，并办理相应的变更手续。对于商标、专利等知识产权，应按照商标法、专利法等法律法规的规定，向相关部门申请变更权利人。五、企业分立过程中的人员安排（一）员工安置原则1.依法合规原则企业应按照法律法规的要求，妥善安置员工。在安置过程中，应保障员工的合法权益，如劳动合同的履行、社会保险的缴纳、经济补偿等。2.协商一致原则企业应与员工进行充分协商，听取员工的意见和建议，制定合理的员工安置方案。员工安置方案应经职工代表大会或全体职工讨论通过。3.平稳过渡原则员工安置应确保企业分立过程中员工队伍的稳定，避免因人员变动给企业生产经营带来不利影响。（二）员工安置方式1.随资产转移对于因资产分割而转移到新设企业或存续企业的员工，其劳动关系应相应转移。企业应与员工协商一致，签订变更劳动合同协议，明确新的工作岗位、工作地点、劳动报酬等内容。2.协商解除劳动合同对于不愿意随资产转移或无法安排合适工作岗位的员工，企业可与员工协商解除劳动合同，并按照法律法规的规定支付经济补偿。经济补偿标准应根据员工的工作年限、月工资等因素确定。3.内部转岗企业可根据自身经营需要，对部分员工进行内部转岗安置。内部转岗应遵循公平、公正、公开的原则，为员工提供培训和发展机会，帮助员工适应新的工作岗位。（三）社会保险与福利1.社会保险企业分立后，应按照国家和地方有关规定，及时为员工办理社会保险关系的转移或接续手续，确保员工的社会保险权益不受影响。新设企业或存续企业应按时足额缴纳社会保险费。2.福利企业应按照原企业的福利政策，继续为员工提供相应的福利待遇。对于因分立而减少或取消的福利待遇，企业应与员工协商解决，并给予合理补偿。六、企业分立后的税务处理（一）一般性税务处理1.企业分立，当事各方应按下列规定处理（1）被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。（2）分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。（3）被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。（4）被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。（5）企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。（二）特殊性税务处理1.企业分立同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。（2）企业分立后的连续12个月内不改变分立资产原来的实质性经营活动。（3）取得股权支付的原主要股东，在分立后连续12个月内，不得转让所取得的股权。（4）被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。2.特殊性税务处理规定（1）分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。（2）被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。（3）被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。（4）被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“新股”），如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称“旧股”），“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。（三）税务申报与缴纳1.企业应按照国家税收法律法规的规定，及时办理税务申报和缴纳手续在企业分立过程中，涉及资产转让、债务承担等行为，可能会产生企业所得税、增值税、印花税等多种税费。企业应准确计算应纳税额，并按照规定的申报期限和方式进行申报缴纳。2.税务机关应加强对企业分立税务处理的监管税务机关应依法对企业分立的税务处理情况进行监督检查，确保企业按照规定进行税务处理，防止企业通过分立逃避税收。对于发现的税务违法行为，应依法予以处理。七、监督管理（一）登记机关监督1.武汉市工商行政管理部门负责对企业分立登记行为进行监督管理登记机关应严格审查企业提交的分立登记申请材料，确保申请材料真实、合法、有效。对于不符合登记条件的申请，应不予登记，并说明理由。2.加强对登记后企业经营活动的监管登记机关应加强对分立后企业的日常监管，检查企业是否按照登记事项开展经营活动。对于擅自改变登记事项、虚假登记等违法行为，应依法予以查处。（二）其他部门协同监督1.税务部门税务部门应加强对企业分立税务处理的监督检查，确保企业依法纳税。对于企业分立过程中涉及的税收违法行为，应依法予以追缴税款、加收滞纳金，并给予相应的行政处罚。2.行业主管部门各行业主管部门应根据行业特点，加强对企业分立行为的指导和监督。对于涉及特定行业准入、资质管理等方面的企业分立，行业主管部门应按照相关规定进行审查和管理。（三）社会监督1.鼓励社会公众对企业分立行为进行监督任何单位和个人发现企业分立过程中存在违法违规行为，均可向相关部门举报。相关部门应及时受理举报，并依法进行调查处理。2.建立信息公开制度登记机关、税务部门等应建立企业分立信息公开制度，定期公布企业分立的相关信息，接受社会公众的监督。八、法律责任（一）企业违法行为责任1.企业在分立过程中，违反法律法规规定的，由相关部门依法予以处罚例如，企业未按照规定通知债权人、虚假申报资产、逃避债务等行为，登记机关可责令改正，并处以罚款；税务部门可追缴税款、加收滞纳金，并给予行政处罚。2.给股东、债权人或其他利害关系人造成损失的，依法承担赔偿责任企业分立过程中的违法行为给他人造成损失的，受损方有权依法要求企业承担赔偿责任。赔偿范围包括直接损失和间接损失。（二）相关人员违法行为责任1.企业分立过程中，企业的董事、监事、高级管理人员等相关人员，因故意或重大过失给企业或他人造成损失的，依法承担赔偿责任例如，企业董事在分立决策过