初创公司合伙人股权进入和退出机制设计

初创企业的合伙人股权的进入和退出机制设计 企业创业的过程中，发生各类合伙人股权冲突案例显示，合伙人之间频繁发生股权纠纷或矛盾的主要原因在于缺乏合伙人股权的准入机制及退出机制。该现象类似于夫妻关系中，双方未建立明确的婚姻契约，婚后发现彼此存在本质差异，欲解除关系时却因缺乏法定解除程序而难以实现婚姻解除。合伙人股权的进入机制？合伙人结婚机制 合伙人股权的进入机制，即结婚机制。 要做好合伙人股权的进入机制，先得想明白什么是合伙人？ 合伙关系建立后，公司日常经营管理事项应由合伙人共同商议决定，重大事项须经全体合伙人同意。公司所获收益无论是否直接涉及合伙人个人利益，均应按照事先约定的股权比例进行分配。什么人才是合伙人？公司股权的持有人，主要包括合伙人团队（创始人与联合创始人）、员工与外部顾问（期权池）与投资方。其中，合伙人是公司最大的贡献者与股权持有者。既有创业能力，又有创业心态，有3-5本段主要旨在说明：合伙人系指具备长期全职投入预期的人员，其核心特征在于该人员将在公司未来较长时间内持续保持全职工作状态。。因为，创业公司的价值是经过公司所有合伙人一起努力一个相当长的时间后才能实现。因此，对于中途退出的联合创始人，在从公司退出后，不应该继续成为公司合伙人以及享有公司发展的预期价值。 合伙人之间是长期、强关系、深度的绑定。哪些人不应该成为公司的合伙人？ 请神容易送神难，创业者应该慎重按照合伙人的标准发放股权。 下述人员均可以是公司的合作者，但建议创业者慎重将下述人员当成合伙人，并按照合伙人的标准发放大量股权。 1、资源承诺者 众多创业主体在企业初创阶段，往往需要依赖多种资源以推动公司发展，此阶段易因过度授予股权而使资源提供方实质成为公司合伙人。 创业公司的价值需要整个创业团队长期投入时间和精力去实现。 因此，对于只是承诺投入资源，但不全职参与创业的人，建议优先考虑项目提成，谈利益合作，而不是股权绑定。 案例： 开始创业时，有朋友提出，可以为他创业对接上下游的资源。作为回报，朋友要求公司给20%股权作为回报。创业者把股权出让给朋友后，朋友承诺的资源却迟迟没到位。这肯定不是个案。 2、兼职人员 对于技术NB、但不全职参与创业的兼职人员，最好按照公司外部顾问标准发放少量股权。 若自然人未以全职身份持续投入公司运营，不得被认定为公司创始人。任何同时从事其他全职工作的人员，其为公司提供服务的行为仅可视为劳务关系，应按约定支付工资或出具工资支付凭证，不得授予其公司股权。 若该“创始人”在公司获得风险投资之前持续从事全职工作，随后辞职并全职加入公司，则其在风险承担方面与首批员工相比并无显著优势，鉴于其未承担与其他创始人相同的创业风险。 案例： 创业朋友通过朋友介绍，在BAT公司找到个兼职的技术合伙人。作为回报，公司给该兼职技术合伙人15%股权安排方面，技术合伙人初始阶段存在阶段性参与情形，后续参与频率显著降低，最终于半年后终止参与。根据项目实际运营情况，投资方认为其已投入较大资源，但未能实现预期投资回报，该股权安排存在投资效益不佳之风险。 3、天使投资人 创业投资的逻辑是： （1）投资人投大钱，占小股，用真金白银买股权； （2）创业合伙人投小钱，占大股，通过长期全职服务公司赚取股权。 简言之，投资人只出钱，不出力。创始人既出钱（少量钱），又出力。 因此，天使投资人股票购股价格应当比合伙人高，不应当按照合伙人标准低价获取股权。 该情形通常发生在创业团队组建初期，投资方依据出资比例进行股权分配，但部分投资方未全职参与创业活动或仅提供有限资源，却持有团队过量股权。 案例： 公司早期创业时，3个合伙人凑了49万，做房地产开发的朋友给他们投了51万，总共拼凑了100万启动资金。大家按照各自出资比例，简单直接高效地把股权给分了，即合伙人团队总共占股49%，外部投资人占股51%。 公司发展到第3年，合伙人团队发现：一方面，当初的股权分配极其不合理；另一方面，公司想引进外部财务投资人。多个投资人做完初步尽调后，表示不敢投他们这类股权架构。 4、早期普通员工 对于既有创业能力，又有创业心态，经过初步磨合的合伙人，可以尽早安排股权。 但，首先，公司授予早期普通员工股权的激励成本较高；其次，该激励措施的成效较为有限。在公司早期阶段，向单个员工授予股权的激励方式存在上述问题。5%的股权，对员工很可能都起不到激励效果，甚至认为公司是在忽悠、画大饼，起到负面激励。 但是，如果公司在中后期（比如，B轮融资后）给员工发放激励股权，很可能5%股权解决500人的激励问题，且激励效果特好。在这个阶段，员工也不再关注自己拿的股权百分比，而是按照投资人估值或公司业绩直接算股票值多少钱。 案例： 出于成本考虑，也为了激励员工，在创业刚开始3个月，总共才7名员工时，就给合伙人之外的4名普通员工发放了16%的期权。 经实施股权激励计划后，相关方发现目标员工群体更关注薪酬涨幅，未予重视股权激励价值。早期员工流动性较高，导致股权管理成本显著增加。合伙人股权进入的经验

小米的合伙人制 公众普遍知晓，小米公司拥有由资深投资人及行业专家组成的多元化背景的合伙人团队。创业者普遍关注小米公司合伙人股权分配机制的具体设计。 关于该问题，首先，小米当前商业成就系由多方面因素共同促成，合伙人股权架构仅属其中一项要素；其次，各企业具有不可复制性特征，但其核心理念与实施思路具有可借鉴性。本方不涉及客户项目具体细节，但可基于媒体公开披露的信息，就小米合伙人机制所体现的核心理念与实施思路进行探讨。图：小米合伙人构成的信息图 从这张信息图，以及其他媒体报道，我们可以看出，小米合伙人团队的特点是：他们都是创始人自己找来的合伙人，或经过磨合的合伙人推荐过来的合伙人。 合伙人之间均经历磨合阶段；其成员均围绕小米核心业务领域"软件、硬件与互联网服务"进行布局；在小米初创阶段即参与创业，未领取薪酬或领取较低薪酬；通过实际资金投入方式获得股票，团队成员之间形成利益共同体。56名早期员工就投资了1100多万美元。 小米豪华合伙人团队无法复制。但是，小米寻找合伙人的经验值得借鉴：股权分配背后对应的是如何搭班子 首先，应优先确定适格的合伙人，方能开展股权配置工作。创业者应深入思考公司核心业务环节的定位，明确关键业务节点是否已明确责任人，以及相关责任人是否已建立相应的利益关联。。 （1）合伙人之间要在具体事情上经过磨合，先恋爱，再结婚； （2）给既有创业能力，又有创业心态的合伙人发放股权。 （3）通过圈内靠谱人推荐其圈内朋友，是找合伙人的捷径。 比如，如果公司想找产品经理，直接去挖业务闻名NB的产品经理；如挖不成，让他帮忙推荐他圈内的产品经理。相信业内人的眼光与品位。合伙人股权如何分配？股权分配设计 早期创业公司主要牵扯到两个本质问题： 一个是：如何利用一个合理的股权结构保证创始人对公司的控制力; 另一个是：通过股权分配帮助公司获取更多资源，包括找到有实力的合伙人和投资人。股权分配规则 股权分配规则尽早落地。 创业企业常面临股权分配机制不明确的问题。在初创阶段，团队成员往往基于协同推进业务发展的需求，未建立清晰的股权架构，导致股权权属关系模糊。此类安排本质上构成缺乏实际价值的股权配置，可能引发后续权属争议。 当公司经营状况趋于明朗、企业价值持续提升时，早期股东对自身可获股份比例的关注程度将显著增强。此时若启动股权分配方案的协商，易导致分配机制难以满足各方合理预期，进而引发团队内部矛盾，从而损害企业持续发展。股权分配机制 一般情况下，参与公司持股的人主要包括：公司合伙人（创始人和联合创始人）、员工与外部顾问、投资方。 在创业早期进行股权结构设计时的时候，要保证这样的股权结构设计能够方便后期融资、后期人才引进和激励。 在投资机构拟进行投资时，投资方通常会要求创始人团队在投资完成前于公司股权结构中预先设置期权池，以预留股份用于后续员工激励计划及股权激励方案，以避免未来因新增股份而导致投资人股权比例被稀释。该期权池所对应的股份一般由创始人代为持有。 在投资方完成投资之前，原始创业股东在分配股权时，可基于公司特定阶段的融资计划，将部分股份存入股权池以用于后续融资目的，同时预留另一部分股份存入股权池以用于持续吸引核心人才并实施员工激励计划。原始创业股东按照事先约定的比例分配剩余股份，股权池中的股份由创始人代为持有。合伙人股权代持 一些创业公司在早期进行工商注册时会采取合伙人股权代持的方式，即由部分股东代持其他股东的股份进行工商注册，来减少初创期因核心团队离职而造成的频繁股权变更，等到团队稳定后再给。股权绑定创业公司股权的内在价值体现在合伙人与公司建立的长期利益绑定关系，该价值通过合伙人持续为公司提供服务而实现。具体而言，股权授予机制应基于合伙人任职年限，按年度分阶段授予相应股权份额，以体现其对公司的长期贡献与承诺。该原则具有明确的法律依据，创业公司系由全体合伙人共同出资设立并经营管理。当股东退出公司时，其不应继续享有由其他合伙人后续投入的资本及由此产生的收益。股份绑定期最好是4到5年，任何人都必须在公司做够起码1股份持有需满足特定条件后方可进行（包括创始人及其他相关人员），自[具体时间]起，股份将按年逐步兑现一定比例。未设立股份绑定条款，因此授予任何个人股份均存在不确定性。工资与股份 有的合伙人不拿或拿很少的工资，应不应该多给些股份？ 在创业初期阶段，多数创始团队成员选择不领取薪酬或仅领取极少薪酬，而部分合伙人基于个人情况差异，需从公司获取薪酬。部分观点认为，未领取薪酬的创始人应获得相应股权以作为创业初期未领取薪酬的补偿。然而，该问题的核心在于，难以准确确定应授予的股权比例以作为创业初期未领取薪酬的补偿。 比较好的一种方式是创始人是给不拿工资的合伙人记工资欠条，等公司的财务比较宽松时，再根据欠条补发工资。 可采用相同的方式处理如下情形：当合伙人向公司提供设备或其他具有价值的资产（如专利、知识产权等）时，应通过溢价补偿方式向其出具欠条，待公司具备偿付能力后，再行进行补偿。合伙人股权退出机制 在创业公司的发展过程中，通常面临核心成员的变动，特别是持有公司股权的合伙人退出公司团队，如何处置合伙人所持有的股份，以防止合伙人股权问题对公司正常运营造成影响。 案例： 四人合伙创业。创业进行到1鉴于在一年半之后，存在合伙人与其他合伙人之间产生分歧，且该合伙人同时拥有其他更具吸引力的商业机会，因此该合伙人据此提出离职申请。就该合伙人所持有的公司股权事宜，需进一步协商处理。30%股权该如何处理，大家卡壳傻眼了。 离职合伙人陈述，其自项目启动之初即参与创业，已作出重大贡献并承担相应责任；公司法未作相关规定，公司章程亦未作相应规定，合伙人之间未签订其他协议；股东退出需相应退股，合伙人之间从未就离职退股事宜进行过沟通。据此，其拒绝退股。 其它留守合伙人说，他们还得把公司像养小孩一样养5年，甚至10年。你打个酱油就跑了，不交出股权，对我们继续参与创业的其他合伙人不公平。 双方互相折腾，互相折磨。这肯定也不是个案。提前约定退出机制 预先制定股权退出机制，明确约定在特定阶段合伙人退出公司时，其所持有的股权退出的条件及具体方式。创业公司股权价值系基于合伙人持续长期服务而形成的权益，合伙人退出公司后，应通过特定方式予以股权退出。 一方面对于继续在公司里做事的其他合伙人更公平，另一方面也便于公司的持续稳定发展。管理好合伙人预期

给合伙人发放股权时，做足深度沟通，管理好大家预期： 合伙人取得股权系基于各方对目标公司未来发展前景的长期看好，愿意共同参与经营；合伙人早期筹集的有限资金，不构成其所持股权的实际价值。 股权的主要价格是，所有合伙人与公司长期绑定（比如，4多年以来，通过长期参与公司的服务以获取股权的方式，若未设定明确的退出机制，则可能允许中途退出的合伙人携股权离去。此种安排虽在一定程度上保障了退出合伙人的权益，但对其他长期参与创业的合伙人而言，却可能构成最大的不公平，亦可能使其缺乏安全感。游戏规则落地

在一定期限内（例如一年内），约定由创始股东作为代持人持有相关股权；约定合伙人的股权与服务期限相挂钩，股权分阶段逐步实现归属（例如）。4（年）；股东中途退出，公司或其它合伙人有权按照股权溢价回购方式回购离职合伙人未完成行权或已完成行权的股权；对于未按规定交出股权的行为，为避免因司法执行可能产生的不确定性，约定未履行交出股权义务的高额违约金。股东中途退出，股权溢价回购 合伙人退出时，其股权回购方式应限于事先约定的退出情形。公司应依据经评估确定的公司估值对合伙人持有的股权进行回购，回购价格应不低于当时公司估值，且可设定合理溢价幅度。设定高额违约金条款 为了防止合伙人退出公司但却不同意公司回购股权，可以在股东协议中设定高额的违约金条款。释疑 现场问答，摘取了创业朋友现场问到的四个主要问题。合伙人股权分期成熟与离职回购股权的退出机制，是否可以写进公司章程？ 根据工商行政管理部门的相关规定，企业应按照其制定的章程模板进行规范性文件的编制。鉴于股权退出机制难以直接纳入公司章程内容，合伙人之间可另行签署协议，就股权退出机制作出约定。章程与股东协议应保持一致，不得存在冲突；如章程内容与股东协议存在矛盾，应以股东协议的约定为准，优先适用股东协议的法律效力。合伙人退出时，该如何确定退出价格？ 股权回购实际上就是“买断”，建议公司创始人考虑“一个原则，一个方法”。 “一个原则” 通常建议公司创始人，对于已退出的合伙人，一方面可对其股权进行全部或部分回收；另一方面应予以认可其历史贡献，并按照约定比例支付溢价。/或折价回购股权。 这个基本原则，不仅仅关系到合伙人的退出，更关系到企业重大长远的文化建设，很重要。 “一个方法” 即对于如何确定具体的退出价格，建议公司创始人考虑两个因素：一个是退出价格基数，一个是溢价/或折价倍数。 可参照以下方式实施回购：一是按合伙人支付股权购买价款的溢价比例进行回购；二是退出合伙人按其持股比例参与分配公司净资产或净利润的溢价部分；三是依据公司最近一轮融资估值的折扣比例确定回购价格。 至于选取哪个退出价格基数，不同商业模式的公司会存在差异。比如，京东上市时虽然估值约300亿美金，但公司资产负债表并不太好。很多互联网新经济企业都有类似情形。 因此，一方面，如果按照合伙人退出时可参与分配公司净利润的一定溢价回购，合伙人很可能吭哧吭哧干了N在退出时